Daniel Lebègue

Président de l'Institut français des administrateurs

«Les parachutes dorés ne doivent pas être systématiques»

(Easybourse.com) Quelle est l’importance de l’IFA à l’heure actuelle ?
L’IFA a été créé en 2003 et a connu un fort développement en 2005/2006. Aujourd'hui notre institut réunit 1500 administrateurs. La moitié d'entre eux exercent leurs activités dans des sociétés cotées en bourse, grandes ou moyennes entreprises, et l'autre moitié est composée d'administrateurs siégeant dans des établissements non cotés : PME, entreprises publiques, mutuelles, associations, coopératives, fondations... Le champ recouvert est très large.

L’IFA est aujourd'hui en Europe la deuxième association professionnelle d’administrateurs par le nombre de ses membres, la première étant l'association britannique, l’Institute of directors, qui a un siècle d'existence.

Quelles ont été les principales évolutions réglementaires touchant à la fonction d’administrateur de ces dernières années ?
Depuis 10 ans, il y a eu de multiples rapports, parmi lesquels le rapport Vienot de 1997 sur la gouvernance des sociétés cotées et le rapport Bouton de 2002.
Trois lois se sont succédées : la loi Sécurité Financière de 2003, la loi Breton Clément de 2005 et aujourd'hui le projet de loi annoncé par le nouveau gouvernement sur la moralisation de la vie économique en France qui comporte de nouvelles dispositions relatives principalement à la rémunération des dirigeants des sociétés.

Par ailleurs, en parallèle à ces nouvelles dispositions législatives et réglementaires, de nombreuses recommandations professionnelles ont été émises, soit par des organisations d'entreprises (AFEP, MEDEF), soit par des représentants d'investisseurs (AFG) ou d’administrateurs (IFA).
Ces recommandations ont pour la plupart porté sur la composition et le fonctionnement du conseil d'administration et sur le statut de l'administrateur.

Quelles ont été les tendances de cette évolution ?
L'évolution a été dans le sens d'un meilleur exercice par les administrateurs de leurs responsabilités. Tout d’abord,  la composition de ces conseils a été améliorée avec en particulier un élargissement de la place des administrateurs indépendants. Ensuite, le fonctionnement des conseils a été rénové avec la création de comités spécialisés tels que des comités d'audit, des comités de rémunération, des comités de nomination.

Par ailleurs, la communication financière des sociétés vis-à-vis de leurs actionnaires et vis-à-vis du marché a été renforcée. Il a été donné aux administrateurs des moyens accrus pour se former à leur métier notamment par le biais de séminaires de formation et pour accéder à une information spécialisée en acquérant une certaine expertise comptable, financière, juridique ou de management.
En somme, tout cela a permis de réhabiliter le rôle du conseil d'administration et des administrateurs dans la gouvernance des entreprises.

Vous avez organisé un dîner le 1er février 2007 autour de Michael Oxley sur les fondements du Sarbanes Oxley Act. Quels ont été les principaux enseignements de ce dîner ?
Michael Oxley est l'un des pères fondateurs de la loi Sarbanes Oxley. À l'occasion de ce dîner, Michael Oxley a pu répondre à la question suivante : pourquoi le législateur américain a-t-il voté cette loi très exigeante en matière de contrôle des comptes, d'information financière et de systèmes de contrôle interne ?
Le parlementaire américain a expliqué à l'ensemble des invités l'enjeu de cette loi. Si la loi est sévère, a-t-il expliqué, c'est parce qu'il y a aux États-Unis 250 millions d'actionnaires. Il est important que les marchés boursiers fonctionnent de manière  transparente, en sécurité, et de prévenir les risques de fraude à l'instar de ce qui s'est passé avec les affaires Enron et Worldcom.

Du côté français, beaucoup de directeurs financiers de grands groupes cotés à la bourse de New York étaient présents. Leurs interrogations ont essentiellement porté sur le formalisme considéré comme excessif, sur les contraintes, les coûts engendrés par la mise en application de la loi Sarbanes Oxley. Ces derniers ont formulé leur souhait d'une mise en oeuvre plus souple, plus pragmatique et moins coûteuse. 18 sociétés françaises cotées à la bourse de New York, et d'autres sociétés cotées ailleurs en bourse subissent de facto l’impact des règles américaines.
Il semble que les critiques ne soient pas restées vaines puisque depuis, l'autorité américaine a commencé à apporter un certain assouplissement notamment pour les sociétés étrangères.

Que pensez-vous d’une loi Sarbanes Oxley en Europe ?
Nous ne le souhaitons pas. Les objectifs de la législation américaine sont incontestables : transparence, contrôle des comptes, fiabilité de l'information financière, prévention contre les risques de fraude…
Mais nous préférons la voie de l'autorégulation. Nous pensons qu'il est préférable de mettre en application des recommandations de professionnels plutôt qu'une loi bureaucratique, trop pénaliste et trop lourde.

Vous avez organisé une conférence-débat le 22 mars intitulée «conseils d’administration, comportement, interactions et conformité». Pourquoi avoir choisi cette thématique ?
Cette rencontre a été organisée par l’IFA qui associe également au sein de son club recherche des experts issus du monde académique qui enseignent ou mènent des travaux sur la gouvernance entreprise et qui échange avec les praticiens de la gouvernance : dirigeants, administrateurs, commissaires aux comptes, avocats...
La gouvernance entreprise n'est pas uniquement une question de règles, de procédure, de contrôle. C’est également une question de bonnes pratiques et de comportements entre les grands acteurs de l'entreprise.
C'est ce que nous appelons la gouvernance cognitive et comportementale. Ces bonnes pratiques concernent la rémunération des dirigeants, l'organisation des assemblées générales, la responsabilité sociétale des entreprises…

Récemment, vous avez lancé des réflexions sur la fonction du secrétaire du conseil et publié un rapport sur les responsabilités de ce dernier et la place qu’il occupe au cœur de la gouvernance. Pouvez-vous nous en parler ?
Le secrétaire de conseil d'administration, rattaché au président de la société, a un rôle essentiel dans la bonne organisation des travaux du conseil. Il organise les réunions du conseil, arrête l'agenda, établit le compte-rendu, prépare l'assemblée générale annuelle des actionnaires. C'est un personnage clé pour le conseil d'administration. Il joue par ailleurs un rôle d'appui auprès de chaque membre du conseil en transmettant les dossiers, en expliquant les méthodes de travail, en répondant aux différentes questions qui portent sur le statut de l'administrateur, sa rémunération, la fiscalité dont il fait l'objet, ses problèmes de responsabilité.

Jusqu'à présent dans tout ce qu'on avait écrit sur la gouvernance d’entreprise, on n'avait jamais parlé du secrétaire de conseil. Nous avons pensé qu'il était important de faire des recommandations sur les moyens mis à disposition de ce dernier pour le placer dans les meilleures conditions afin de mener à bien sa mission.

Le gouvernement a élaboré un projet de loi sur l’éthique et la moralisation de l’économie qui vise à encadrer l’octroi des parachutes dorés en les subordonnant à des critères de réussite économique et de succès. Quelles ont été vos recommandations sur la question ?
Un rapport a été publié par l’IFA en janvier 2007 sur le rôle et les méthodes de travail des comités de rémunération dans les conseils. Était posée la question de la manière dont ces comités exercent leurs responsabilités. Le conseil d'administration nomme les principaux dirigeants, évalue leurs performances, fixe leur rémunération, et assure leur succession. Nous avons voulu réaffirmer cette responsabilité du conseil et déterminer dans quelles conditions ils pouvaient efficacement exercer leurs responsabilités.
Parmi nos recommandations dont certaines sont reprises dans le projet de loi du gouvernement :
une totale transparence sur tous les éléments de la rémunération : partie fixe, partie variable, attribution d'actions, d'options, avantages liés aux systèmes de retraite, avantages en nature, indemnités de départ... Tous ces éléments doivent être publiés.
la rémunération des dirigeants doit être liée à la performance. Nous pensons que les parachutes dorés ne doivent pas être systématiques. Un dirigeant est un mandataire social et non un salarié, il n'a pas de droit à une indemnité de licenciement.
Si le dirigeant échoue dans sa mission, si l'entreprise connaît des difficultés stratégiques, le dirigeant doit pouvoir être remercié sans préavis ni indemnité. Ce qui choque l'opinion publique c'est de voir un dirigeant partir avec un parachute considérable alors que le cours de bourse a baissé et que l'entreprise a procédé à des licenciements massifs.
la rémunération doit être présentée à l'assemblée générale des actionnaires et faire l'objet d'un vote

Propos recueillis par I.H.