Les exigences en matière de politique de rémunération s’étendent aux gestionnaires d’actifs
(Diffusion : 8 Février 2011)
Dans le prolongement des décisions prises dans le cadre du G20 et des discussions de Place entamées depuis 2008 en matière de régulation des politiques de rémunération des établissements financiers, l’AMF a édicté au rang de règles professionnelles les dispositions communes présentées par les associations professionnelles représentatives (AFG, AFIC et ASPIM) du secteur de la gestion d’actifs pour le compte de tiers. Ces règles, à l’instar de ce qui existe dans le Règlement CRBF 97-02, visent à encadrer la rémunération versée aux professions jugées à risque dans ce secteur d’activité, tout en prenant en compte ses particularités.
Ces dispositions, qui ont un caractère obligatoire et s’appliquent depuis le 1er janvier 2011, contraignent désormais les sociétés de gestion à élaborer et formaliser une politique de rémunération reposant sur des critères objectifs que nous vous proposons de retrouver détaillés ci-après.
Principe
Sont concernés les collaborateurs des sociétés de gestion, notamment ceux chargés :
- de la gestion de portefeuille
- des fonctions de contrôle et de conformité
- des fonctions commerciales.
La rémunération correspond à celle versée au collaborateur par son employeur sachant que le paiement peut aussi se faire en titres de la société ou en parts de fonds gérés (titres d’options sur titres de l’entreprise ou d’instruments équivalents).
La société de gestion doit mettre en place une politique de rémunération cohérente avec les risques auxquels elle est susceptible d’être exposée. En conséquence, les principes retenus ne doivent pas favoriser une prise de risque excessive au détriment de l’intérêt des investisseurs mais un équilibre entre les intérêts des parties.
Conséquences opérationnelles
Chaque société de gestion doit établir, depuis le 1er janvier 2011, une politique de rémunération décrivant :
- la part fixe de la rémunération qui doit être suffisante pour tenir compte des obligations liées au poste, du niveau de compétence requis, de la responsabilité exercée, de l’expérience acquise…
- la liste des personnes concernées par une rémunération variable pouvant avoir une incidence sur le niveau de risque de la société (exemple : rémunération variable fondée sur les commissions de surperformance),
- les conditions d’attribution d’une rémunération variable, qui suppose un processus formalisé de détermination des objectifs.
La part variable de la rémunération, totalement indépendante de la part fixe et non garantie, doit permettre de favoriser le comportement professionnel du collaborateur en se fondant notamment sur les objectifs à long terme de la société de gestion, déterminés selon des indicateurs quantifiables et factuels. Il convient de limiter les points liés à la seule performance financière en intégrant des aspects soulignant les meilleures pratiques au sein de l’entreprise (travail en équipe, transparence, partage de l’information, participation à la réussite collective, respect des procédures et de la réglementation…). Les objectifs attachés aux équipes de gestion doivent en outre veiller à se référer à des performances pluriannuelles (3 ans par exemple).
Cette politique est déterminée par la direction générale, qui évalue au moins annuellement son respect et sa correcte application. Ses principes généraux devront être communiqués aux collaborateurs.
Il conviendra de s’assurer de l’adéquation de ces nouvelles dispositions avec le contrat de travail et, le cas échéant, établir un avenant.
Concernant plus particulièrement, les fonctions de contrôle et de conformité, la société de gestion doit assurer une distinction des caractéristiques d’obtention de leur rémunération par rapport aux autres collaborateurs.
Les sociétés de gestion concernées doivent enfin tenir à disposition de l’AMF les informations liées à leur politique de rémunération, qui pourra, sur la base de ces dispositions, sanctionner tout manquement avéré.
Stéphanie Viguier, Senior manager, Marker
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