Catherine Salmon

Responsable de l’activité recherche Gouvernance chez RiskMetrics

La communauté financière reconnait de plus en plus le rôle des actifs immatériels. Reste à définir une méthode légitime et fiable pour communiquer sur ces sujets

Publié le 11 Août 2009

Retrouvez en cliquant ici l'article Communication financière et actifs immatériels : quels enjeux ?

Comment les actifs immatériels sont-ils pris en compte par les normes IFRS ? Quelles différences avec les US GAAP ou les normes françaises ?
La norme IAS 38 traite des actifs immatériels. Elle distingue entre les actifs immatériels générés en interne, comme les frais de développement, et ceux qui sont externes provenant des acquisitions. Ainsi, les goodwill, droits d’auteur, marque, contrats avec clients, etc., ne sont comptabilisés au bilan que s’ils proviennent des acquisitions. Par contre, si ces actifs immatériels sont produits en interne, les coûts supportés ne figurent pas au bilan mais sont affectés au résultat de l’exercice.

IAS 38 exige aussi que les actifs immatériels dont on peut mesurer la vie économique soient amortis sur la durée de vie estimée alors que ceux dont la vie est infinie ne sont pas amortis mais sont sujets à un test de dépréciation annuelle. 

Le goodwill, la différence entre les actifs nets acquis et la valeur payée, est considéré comme ayant une durée de vie infinie alors que les autres actifs immatériels ont une durée de vie finie. La norme IFRS 3 traite de la question des actifs immatériels générés par des acquisitions. Actuellement, il existe peu de différences conséquentes entre le traitement des actifs immatériels par les normes IFRS et US GAAP [ Il n’existe pas une seule norme de US GAAP qui traite des actifs immatériels mais différents aspects sont traits par plusieurs norme (e.g. FAS 141R et 142)].

Les quelques différences qui subsistent en général n’ont pas de répercussions très importantes sur le résultat, e.g. IFRS permet de revaloriser les actifs immatériels alors que US GAAP ne le permet pas [A Report on the Similarities and Differences Between IASC Standards and U.S. GAAP - Second Edition; Part II - The Comparative Analyses; Chapter 29 - Comparative Analysis of IAS 38 (1998), Intangible Assets, and U.S. GAAP Including APB Opinion No. 17, Intangible Assets; Summary].

Quelle est votre analyse du degré d’intégration (suffisant, partiellement suffisant, insuffisant) dans l’information financière en IFRS de ces actifs immatériels ? En matière de périmètre (certains actifs et pas d’autres) ? En matière de valorisation (toute la valeur ou certaines composantes de la valeur) ?
Le traitement comptable des actifs immatériels a beaucoup évolué pendant les dernières décennies. Maintenant IFRS et US GAAP reconnaissent que les actifs immatériels ont une valeur importante, comme nous le montre bon nombre de transactions où des entreprises, ayant peu d’actifs matériels, sont rachetées à des prix très élevés.
 
Même si une grande partie du capital immatériel généré en interne (surtout le capital intellectuel) n’apparaît pas au bilan, certaines sociétés consacrent une partie de leur rapport annuel à ce sujet, e.g. dans son rapport annuel 2008, SAP a une rubrique intitulée ‘Croissance de notre capital client, humain et organisationnel’[‘Customer, Human and Organizational capital grows’, p. 103 de la version en langue anglaise].

En ce qui concerne les actifs immatériels externes, les normes comptables essaient aujourd’hui de distinguer entre plusieurs catégories d’actifs alors qu’il y a quelques années le seul actif immatériel créé lors d’une acquisition était le goodwill (ou dans de rares cas le badwill).

Mais même si le traitement comptable actuel des actifs immatériels essaie de reconnaître la valeur du capital immatériel, il conduit à des différences importantes au niveau du bilan.

En effet, une société dont la croissance est principalement interne aura un bilan relativement léger car il y aura peu d’actifs immatériels, alors qu’un concurrent qui aura adopté une stratégie de croissance par acquisitions aura un bilan plus volumineux à cause des actifs immatériels externes.

Mais il ne va pas de soi que la croissance interne crée moins de valeur que celle qui est externe ! Les fortes dépréciations d’actifs immatériels depuis le début de la crise financière actuelle nous donnent bien des exemples éloquents de la destruction de valeur par bon nombre de sociétés ayant adopté une politique de croissance par acquisitions.

Ainsi, la vraie valeur du capital immatériel d’une entreprise peut être cachée par son bilan ! Il s’agit donc d’essayer de distinguer entre les entreprises ayant un capital immatériel important mais qui n’apparaît pas au bilan et celles dont les actifs immatériels sont très importantes mais dont la valeur n’est pas durable. Le goodwill, par exemple ne constitue pas un vrai actif durable puisqu’il représente souvent la prime excessive payée pour une acquisition dans des marchés en ébullition. Il est donc important de distinguer aussi entre les entreprises ayant un capital immatériel important provenant du goodwill et celles dont le capital immatériel est constitué d’autres actifs que le goodwill et qui auraient une valeur durable.

Votre expérience des sociétés cotées vous permet-elle de citer des groupes vous paraissant avoir initié une information financière de cette nature en France ? En Europe ? Dans le monde ? Existe-t-il des classements ? Quel impact ont-ils ?
La gouvernance d’entreprise est désormais une matière incontournable dans l’appréciation de la bonne marche d’une entreprise. C’est aujourd’hui un phénomène mondial mais la mise en pratique d’une bonne gouvernance au sein d’une société  reste marquée par la culture économique de son pays d’origine.

En France, l’évolution réglementaire  introduisant l’obligation pour les investisseurs de voter au regard d’une politique de vote préalablement établie a permis la matérialisation des attentes des investisseurs au regard des pratiques de gouvernance des sociétés cotées dans lesquelles ils ont investi.
 
Cette implication des sociétés de gestion est fondamentale pour le développement de la gouvernance. Elle  s’est manifestée en France par l’établissement de recommandations de la commission gouvernement d’entreprise de l’AFG.

De même, les rapports Viénot, Bouton puis maintenant le rapport AFEP-MEDEF ont  changé le paysage des pratiques de gouvernance en France. L’AMF est également un acteur clé car en émettant des recommandations sur le contenu des documents de référence notamment sur le sujet de la gouvernance, cet organe régulateur participe à l’analyse et à l’appréciation des pratiques de gouvernance des sociétés cotées françaises. Nous le constatons très clairement dans le cadre de notre activité de notation «extra-financière». Le classement des sociétés en fonction de leurs pratiques de gouvernance nécessite une connaissance des pratiques régionales voir nationales. Afin d’apprécier par exemple le respect du principe «une action - un droit de vote», notre système de notation intègre tous les mécanismes présents dans chaque pays comme par exemple les actions à droit de vote double en France et les «Depository receipt» aux Pays-Bas.

Ainsi chez Riskmetrics, nous favorisons une présence locale des analystes qui permet, en étant au contact du marché, une mise à jour constante des pratiques de gouvernance.  C’est aussi pour cette raison que nous nous attachons à l’état des pratiques d’un pays lorsque nous procédons à la mise à jour de notre politique de vote standard. Cette différenciation d’échelle de valeur reflète la demande de nos clients même si certains grands principes conducteurs permettent d’avoir un référentiel uniforme quelles que soient les spécificités du pays.  Sur un sujet tel que l’élection des administrateurs, la politique diffère en fonction des pays : une proposition d’élection d’administrateurs dans une même résolution ne sera pas acceptée en France alors que ce ne sera pas un critère sanctionnant en Italie où est pratiqué le système de «voto di lista» qui consiste à choisir entre plusieurs listes d’administrateurs qui composeront le futur conseil.

Concernant l’ESG, notre expérience en matière de notation «extra-financière» sur un univers mondial ne nous a pas encore permis d’observer des entreprises ayant de réelles pratiques de reporting financier sur ces éléments immatériels que nous qualifions de risques non-traditionnels (environnementaux et sociaux) plutôt que d’extra financiers. Ceci dit des efforts ont été accomplis dans deux directions principalement :
-Une comptabilité environnementale (surtout de la part des entreprises japonaises)
-Un outil de reporting unique combinant les aspects financiers et extra-financiers (par exemple chez Essilor)
Peu d’entreprises sont actuellement engagées sur ces voies et la mise en place d’un reporting financier sur des éléments intangibles n’est certainement pas un exercice aisé. Il nécessite un apprentissage des diverses parties prenantes : entreprises essentiellement -tant au niveau opérationnel que financier ou des responsables développement durable- mais également des commissaires aux comptes par exemple.

Quelle est votre prospective sur le sujet ? Pensez-vous que cette information financière et/ou extra-financière va aller croissant dans les entreprises ?
Il est clair que la volonté de valoriser les éléments intangibles et de fournir de l’information extra-financière va aller croissant dans les années à venir. C’est une tendance de fond observée dans divers pays européens ou nord américains ou des lois type NRE obligent les entreprises à effectuer un reporting sur les risques encourus notamment en matière environnementale et sociale.

La demande des régulateurs en ce sens est par ailleurs complétée par une demande de la société civile pour plus d’informations sur ces éléments tant du côté des analystes (financiers parfois,  extra-financiers pour l’essentiel) que des ONG ou du grand public.

Pour les sociétés cotées, la communication sur la  gouvernance  d’entreprise s’établit aujourd’hui au niveau du management. Désormais lorsqu’un sujet sensible est proposé à l’assemblée générale, les échanges ont lieu avec le management. En tant que prestataire de service, nous avons choisi de favoriser le dialogue non seulement avec les sociétés cotées mais aussi avec toutes les parties prenantes (acteurs de marché, actionnaires dissidents, représentant de salariés actionnaires) jouant un rôle dans la sphère de la gouvernance.

Ce dialogue contribue à une meilleure analyse et permet notamment de mieux refléter la position du management  sur  les propositions soumises au vote des actionnaires qui ont un impact en termes de gouvernance au sein de la société.

Dans le cadre de cette politique de dialogue Riskmetrics a fait le choix d’être transparent en publiant chaque année la mise à jour de la politique de vote standard qui reflète les nouvelles attentes de nos clients investisseurs mais également les évolutions législatives, l’évolution des codes de bonne conduite et les nouvelles pratiques de gouvernance des sociétés.

En France, l’introduction en 2008 du système «comply or explain» contraint les sociétés à changer  la communication sur leur gouvernance. Désormais, elles sont obligées de se positionner sur le sujet en décidant soit de se conformer au code de bonne conduite, matérialisé en France par le code AFEP-MEDEF, soit d’y déroger en expliquant les raisons qui ont motivé cette décision. La difficulté de lecture à laquelle nous sommes confrontés et qui existait déjà auparavant est la capacité d’apprécier les informations communiquées par les sociétés. Ceci s’explique par leur diversité. Certaines sociétés sont encore au stade des déclarations en présentant les principes de gouvernance auxquelles elles sont attachées mais elles ne permettent pas d’apprécier leur mise en œuvre. D’autres rapportent le résultat de la mise en œuvre de ces principes.

Ainsi concrètement, certaines transmettent les missions conférées à leur comité d’audit tandis que d’autres rapportent les travaux effectués par ce même comité. D’une manière générale, le mouvement actuel va vers une exigence croissante de transparence et l’évolution des pratiques va en ce sens. Cependant l’enjeu ne se limite pas à cet aspect. La transparence sans un contrôle efficace des pratiques et l’équilibre des pouvoirs au sein d’une société ne sera pas suffisant. Ainsi nous constatons un phénomène croissant en Europe du contrôle de la rémunération des dirigeants par un vote en assemblée générale. Jusque là il était présent dans des pays tel que l’Angleterre, les Pays-Bas ou les pays nordiques. Il est également possible désormais dans des pays comme l’Italie, l’Espagne ou le Portugal. Même si cette pratique diffère  entre les pays, dans le sens où pour certains c’est un vote consultatif et pour d’autres un vote obligatoire, le résultat est qu’il conduit les sociétés à une auto-régulation sous peine de subir un vote sanction qui peut avoir un impact considérable sur leur capital réputation.

On observe d’ailleurs un phénomène très intéressant en France. Il s’agit de l’alignement des intérêts des actionnaires avec celui des salariés qui s’impliquent dans ce sujet en proposant pour certains des résolutions visant à améliorer l’information figurant au sein des résolutions proposant des plans de stock options.
Le capital immatériel représente plus de 60% de la capitalisation boursière des sociétés européennes.

Pensez-vous que le management des sociétés ait clairement identifié le poids considérable des actifs immatériels dans la valeur de leur société ? Quels actifs immatériels identifient-ils et ont-ils des priorités? Le capital humain ? Le capital client ? Le capital marque ? Le capital image, notoriété, réputation ? Le capital innovation ? Le capital knowledge ? Le capital relationnel avec les partenaires ?
Les entreprises ont conscience de l’importance du capital immatériel dans la capitalisation boursière mais elles ne sont interrogées à ce jour par les analystes financiers notamment que sur les éléments d’analyse financière et se concentrent donc dans leur communication sur ce qui suscite l’intérêt des analystes. Elles répondent en quelque sorte à la demande plutôt qu’elles ne suscitent le questionnement.

A cet égard il est intéressant de noter que certains patrons de grandes entreprises du CAC40 (Axa ou Danone par exemple) encouragent les analystes à davantage les interroger sur ces éléments non financiers / immatériels : tout se passe comme si les roadshows ou autres rencontres avec les analystes financiers rythmaient la communication de l’entreprise qui répond à des attentes réelles ou supposées plus qu’elle ne présente une réelle mise en perspective des priorités.

Encore une fois les éléments intangibles sont souvent catalogués à tort comme «extra-financiers» car on ne sait pas  bien établir aujourd’hui le lien avec des conséquences financières, à court terme à tout le moins. Cela ne veut pas dire qu’ils n’en ont pas : à cet égard le capital client est un exemple significatif car lorsque la confiance des clients s’érode cela n’entraîne pas de coûts directs jusqu’au jour où les clients décident d’aller voir la concurrence ! Mais il est alors souvent trop tard pour réagir et les investissements nécessaires pour regagner des clients sont extrêmement coûteux.

La nature des actifs immatériels sur lesquels une entreprise va mettre la priorité dépend de sa propre analyse bien sûr mais également de son secteur d’activité. Il est bien évident que les relations avec les communautés locales sont d’une importance cruciale dans toutes les activités de nature extractives et/ou polluantes et que par exemple c’est le capital humain qui primera dans tout ce qui relève des services informatiques. Il ne peut y avoir de règle unique en la matière et c’est à chaque entreprise de faire son propre travail d’analyse en choisissant d’incorporer tel ou tel de ces éléments immatériels dans sa stratégie.

Selon votre perception, quelle importance accordent les acteurs des marchés financiers (analystes financiers, investisseurs financiers, fonds…) au capital immatériel de l’entreprise? Quels actifs immatériels identifient-ils et ont-ils des priorités? Le capital humain ? Le capital client ? Le capital marque ? Le capital image, notoriété, réputation ? Le capital innovation ? Le capital knowledge ? Le capital relationnel avec les partenaires ? 
Nos clients attachent de plus en plus d’importance aux pratiques de gouvernance. Leur implication sur les différents sujets que peuvent regrouper la gouvernance est un argument de vente de leur produit d’investissement. Un aspect fondamental de la gouvernance est l’appréciation de la stratégie long terme que mettent en place les sociétés cotées. L’alignement de la rémunération des dirigeants aux résultats de la société n’a de sens pour nos clients que si elle s’inscrit dans une perspective de long terme. C’est un aspect fondamental aujourd’hui du capital réputation.

Il est devenu d’autant plus critique avec la crise financière actuelle. La communauté d’investisseurs a d’ailleurs à plusieurs reprises déclaré la nécessité d’être plus présent dans leur rôle d’actionnaires sur les propositions faites aux assemblées générales. Ainsi, l’exigence croissante des investisseurs au regard des pratiques de gouvernance et l’identification d’une communauté d’intérêt entre les actionnaires et les salariés sont des révélateurs de l’importance que peut constituer la gouvernance comme capital immatériel.

Par ailleurs à travers le lancement en 2006 sous l’égide des Nations Unies puis la signature des PRI -Principles for Responsible Investment-, les investisseurs ont démontré leur volonté de prendre au sérieux des démarches d’investissement qui s’intéressent aux notions de capital immatériel. Cependant, malgré la signature de ces principes par un grand nombre d‘investisseurs de par le monde la réalité tarde à changer. Il est vrai qu’on ne peut modifier en profondeur des pratiques d’investissement «mainstream»  sans prendre le temps de définir une stratégie, des pratiques et des process ainsi que de convaincre, de former, etc. Cela prend donc du temps, mais la dynamique est enclenchée ce qui en soit est déjà un élément encourageant !

La crise financière a-t-elle modifié les attentes des acteurs de marché buy-side sur l’information extra-financière et notamment les actifs immatériels ? Le sell-side a-t-il pris en compte ces mutations ?
Il est encore trop tôt pour dire si la crise a modifié en profondeur des comportements : disons simplement que ce qui est certain c’est qu’elle a contribué à ouvrir les yeux sur la nécessité de fonctionner autrement. A cet égard et notamment en France, les analystes du sell-side, ont commencé à s’ouvrir à ces questions dans certaines maisons mais cela reste encore le fait d’analystes spécialisés ISR.  Cependant ceux-ci diffusent peu à peu la culture de l’analyse des risques environnementaux et sociaux en interne. Pour ce qui est du buy-side, on retrouve le même phénomène : beaucoup de sociétés de gestion ont aujourd’hui au moins un analyste ISR spécialisé sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance mais le degré de diffusion de cette «culture» en interne auprès des analystes financiers  ou crédit classiques est encore très variable et dépend du mode d’organisation de l’établissement et de son engagement sur ces thématiques.

Dans les secteurs des télécom et de l’automobile, quels sont les actifs immatériels prépondérants ?
L’analyse d’Innovest (société récemment acquise par Riskmetrics) est une analyse sectorielle qui compare les pratiques environnementales et sociales des entreprises à celles de leurs pairs. Notre univers de couverture de 2000 entreprises nous permet de répartir les entreprises dans un grand nombre de secteurs puisque nous en suivons 80, qui regroupent donc des entreprises ayant des métiers très proches. C’est important car la priorité ne va pas être mise sur les mêmes enjeux dans des secteurs d’activité différents et si l’on veut comparer des pratiques il faut que les métiers soient les plus proches possibles.

Notre analyse des enjeux sectoriels dans l’automobile a mis en valeur que les aspects environnementaux et innovation sont des éléments clés de la survie même du secteur. Du côté des télécommunications, les principaux enjeux  sont plus du ressort du social : gestion de la fracture numérique, respect des informations relevant de la vie privée ou problématiques de santé (téléphone portable ou antenne relais par exemple).  Attention cependant, car dans chacun de ces secteurs les autres types d’enjeux s’ils sont «moins» prioritaires ne doivent pas pour autant être négligés.

Quels seraient le contenu et les supports (rapport annuel, rapport spécifique dédié, autres…) d’une communication corporate et financière qui pourraient fournir des informations crédibles favorisant la connaissance et la reconnaissance dans les méthodes d’analyse et de valorisation de l’entreprise par les acteurs des marchés financiers ?
Le contenant idéal demeure le rapport annuel car il fait l’objet d’une certification par les commissaires aux comptes. Quant au contenu, des efforts sont fait au niveau international à travers la GRI – Global Reporting Initiative pour établir un certain nombre d’indicateurs de référence sur les éléments immatériels. Cet effort bute actuellement sur la nécessité dans ces domaines d’avoir une approche qui tienne compte des spécificités du métier et laisse donc une large place à des indicateurs sectoriels. Un tel travail à un niveau plus fin est en cours et prendra du temps tant dans une phase initiale de définition de tels indicateurs que dans la diffusion de pratiques de reporting adoptant de tels standards auprès du plus grand nombre d’entreprises.

Quelles seraient vos propositions pour que la fonction de communication financière ou de relation avec les investisseurs puisse jouer au mieux son rôle d’interface entre les marchés et le management, pour une bonne prise en compte des attentes respectives de chacun sur la valeur du capital immatériel ?
Lorsqu’une entreprise se décide à faire une acquisition importante, il faudrait apporter la preuve au marché du bien-fondé financier de l’acquisition, par exemple par un calcul interne (DCF) pour montrer l’accroissement de la valeur attendue par rapport au prix payé et aussi par une étude externe démontrant que le prix payé est comparable à celui qu’un autre acteur du marché serait prêt à payer. L’expérience récente des dépréciations de goodwill et d’autres actifs immatériels montre une fois de plus que les acquisitions ont été une des plus grandes sources de destruction de valeur (e.g. la nationalisation de la Royal Bank of Scotland et de Fortis suite à l’acquisition de ABN-AMRO en 2007).

En réalité, Riskmetrics a identifié une demande chez les investisseurs institutionels pour intéragir avec les administrateurs, les dirigeants et la communauté des actionnaires en général. Les investisseurs ne recherchent pas la confrontation. Au contraire, leur démarche est centrée sur le dialogue en vue d’une valorisation de leur portefeuille et ce dans une perspective long terme. Nous avons donc mis en place ce que nous appelons «the Governance Exchange» qui permet de répondre à cette demande en mettant  à disposition de la communauté des investisseurs, administrateurs et dirigeants une plateforme d’échange grâce à laquelle des forums de discussion s’organisent en vue de faciliter un dialogue constructif sur des sujets sensibles de la gouvernance. Ces forums permettent à leurs membres de partager et de promouvoir leurs idées et expériences, contribuant à une meilleure compréhension des différentes orientations que peut avoir la  gouvernance d’entreprise.

Travaillez-vous sur un modèle d’évaluation des actifs immatériels publiables dans l’information financière ?
C’est en effet bien l’objet de nos ratings «IVA – Intangible Value Assessment» soit littéralement Evaluation du Capital Immatériel que de fournir une telle analyse et de donner aux investisseurs une opinion quant à l’appréciation et à la gestion du capital immatériel par l’entreprise. Le capital immatériel est à cet égard considéré comme potentiellement un risque ou une opportunité pour l’entreprise et n’est pas analysé simplement sous un angle défensif type principe de précaution. Nous fournissons donc via Innovest un service d’évaluation  de ce capital à nos investisseurs. Il se présente sous la forme d’un rating lettré du type des rating crédit. Nous travaillons également à développer des éléments qui permettraient d’intégrer cette évaluation dans des méthodes d’évaluation financière classique type DCF, mais cela reste encore du domaine de la R&D.

Quels seraient les supports d’information financière adéquats pour compléter l’information comptable des données relatives aux actifs immatériels ? Que pensez-vous de la pertinence d’un rapport spécifique «capital immatériel» ?
Il nous semble que les rapports type NRE ou 10k aux Etats-Unis qui ont pour objectifs de parler des risques auxquels font face les entreprises et notamment des risques immatériels remplissent cet objectif et qu’il serait inutile de demander un rapport spécifique qui ne ferait que reprendre des éléments de rapports déjà existants.

Y a-t-il d’autres pistes avancées sur une meilleure communication des actifs extra-financiers ?
Pour que les entreprises communiquent mieux sur ce sujet, il faudrait que la demande en ce sens soit une réalité plus largement partagée portée non par seulement par des agences de recherche «extra-financière» mais également par les analystes financiers classiques.

Interview réalisée par les étudiants de la Tribune Sciences de l’Immatériel
Sous la direction de Marie-Ange Andrieux – Deloitte – Directeur de la Tribune Sciences Po de l’Immatériel
Avec la contribution de Perrine Dutronc (Innovest) et Paul Nay (analyste CFRA)