Communiqué de Presse                                                                                 Nantes, le 16 février 2011

Emission par LE NOBLE AGE d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE)
pour un montant d'environ 50 millions d'euros après exercice en totalité de la clause d'extension

Exercice de la clause d'extension

Le Noble Age (la « Société » ou « Le Noble Age ») a lancé le 10 février 2011 une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance au 3 janvier 2016 (les « Obligations ») dont la période de souscription ouverte au public est close depuis le 15 février 2011.

La Société a décidé aujourd'hui d'exercer la clause d'extension et de porter le montant total de l'émission à environ 50 millions d'euros représentés par 2.747.250 Obligations après exercice en totalité de la clause d'extension d'environ 5 millions d'euros.

La date d'émission et de règlement-livraison des Obligations est prévue le 21 février 2011.

Le présent communiqué ne constitue ni une offre de souscription ni une offre au public et l'émission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans tout autre pays que la France.

Cette émission est dirigée par Oddo Corporate Finance en tant que chef de file et teneur de livre.

Sur Le Noble Age

Constitué au début des années 1990, Le Noble Age s'est développé progressivement par créations et acquisitions de résidences médicalisées pour personnes âgées dépendantes (EHPAD) et de soins de suite (SSR).

Le Groupe gère à ce jour 41 établissements médicalisés représentant un parc total de 3.765 lits en exploitation dont près de 900 lits sont en cours de restructuration selon le cahier des charges Noble Age. Il dispose également d'un réservoir de plus de 400 lits à ouvrir.

Il entend poursuivre sa dynamique de croissance en consolidant sa position d'acteur incontournable du marché du service aux patients et aux personnes âgées dépendantes

Entrepreneur durable, il vise une croissance solide et créatrice de valeur en restant plus que jamais fidèle à ses valeurs d'éthique, de respect, de confiance et de sens du service.

Contacts Le Noble Age

Xavier DEJARDINS
accueil.develop.lna@groupe-noble-age.com
Directeur Général Délégué au Développement
Tel: 01 47 45 97 50

Damien BILLARD
dbillard.lna@groupe-noble-age.com
Directeur Général Délégué aux Finances
Tel: 02 40 16 09 54

Avertissement

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie et au Japon.

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Le Noble Age (« Le Noble Age ») des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Le Noble Age n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003 telle que transposée dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen (la «Directive Prospectus »).

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

L'offre et la vente des Obligations en France seront effectuées, dans un premier temps, dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, en conformité avec l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier. L'offre ne sera ouverte au public en France qu'après délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur le prospectus relatif à l'émission et l'admission des Obligations sur le marché Euronext Paris.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive 2003/71/CE, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :

(a)  à des personnes morales autorisées ou agréées pour opérer sur les marchés financiers ou, à défaut, à des personnes morales dont l'objet social consiste exclusivement à investir dans des valeurs mobilières ;

(b)  à toute personne morale remplissant au moins deux des trois critères suivants : (1) un effectif moyen d'au moins 250 salariés lors du dernier exercice, (2) un total de bilan supérieur à 43 millions d'euros, et (3) un chiffre d'affaires annuel net supérieur à 50 millions d'euros, tel qu'indiqué dans les derniers comptes sociaux ou consolidés annuels de la société ; ou

(c)  dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Le Noble Age d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d'« offre au public d'Obligations » dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus se définit comme toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les Obligations objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus.

Cette restriction de placement s'ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Royaume-Uni

Le présent communiqué est adressé uniquement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement («investment professionals») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l' «Ordonnance»), ou (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les «Personnes Habilitées»). Les Obligations et, le cas échéant, les actions de Le Noble Age à remettre sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions (les « Valeurs Mobilières ») sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Italie

Aucun Prospectus relatif aux Obligations n'a été enregistré auprès de ou autorisé par la Comissione Nazionale per le Società e la Borsa (« CONSOB ») conformément à la Directive Prospectus et à la réglementation italienne relative aux valeurs mobilières. Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, cédées ou remises, directement ou indirectement, en Italie dans le cadre d'une offre au public telle que définie à l'article 1, paragraphe 1 lettre t) du Décret Législatif n° 58 du 24 février 1998, tel que modifié (la « Loi sur les Services Financiers »). En conséquence, les Obligations pourront uniquement être offertes, cédées ou remises en Italie :

(a)     à des investisseurs qualifiés (investitori qualificati) tels que définis à l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et par l'Article 34-ter(1)(b) du Règlement n° 11971 du 14 mai 1999 de la CONSOB, tel que modifié (le « Règlement CONSOB ») ; ou

(b)     dans les conditions prévues par une exemption applicable aux règles régissant les offres au public, conformément à l'Article 100 de la Loi sur les Services Financiers et à l'article 34-ter du Règlement CONSOB.

De plus, et sous réserve de ce qui précède, toute offre, cession ou remise d'Obligations en Italie ou toute distribution en Italie d'exemplaires du communiqué ou de tout autre document relatif aux Obligations dans les conditions visées aux paragraphes (a) et (b) ci-dessus devra également être réalisée :

(i)      par une entreprise d'investissement, une banque ou un intermédiaire financier habilité à exercer de telles activités en Italie conformément à la Loi sur les Services Financiers, au Décret Législatif n° 385 du 1er septembre 1993 (la « Loi Bancaire ») et au règlement CONSOB n° 16190 du 29 octobre 2007, tels que modifiés ;

(ii)     en conformité avec l'article 129 de la Loi Bancaire et avec le guide d'application de la Banque d'Italie en vertu desquels la Banque d'Italie peut exiger certaines informations sur l'émission ou l'offre de valeurs mobilières en Italie ; et

(iii)    en conformité avec toute réglementation concernant les valeurs mobilières, la fiscalité et le contrôle des changes et toute autre loi et réglementation applicable, notamment toute autre condition, limitation et restriction qui pourrait être imposée, le cas échéant, par les autorités italiennes.

Le présent communiqué, tout autre document relatif aux Obligations et les informations qu'ils contiennent ne peuvent être utilisés que par leurs destinataires originaux. Les personnes résidant ou situées en Italie autres que l'un des destinataires originaux de ces documents ne doivent pas se fonder sur ces documents ou sur leur contenu.

Toute personne acquérant des Obligations dans le cadre cette offre assume l'entière responsabilité de s'assurer que l'offre ou la revente des Obligations qu'il a acquises dans le cadre de l'offre a été réalisée en conformité avec toutes les lois et réglementations applicables.

L'Article 100-bis de la Loi sur les Services Financiers limite les possibilités de transférer les Obligations en Italie dans le cas où le placement des Obligations serait effectué uniquement auprès d'investisseurs qualifiés et où ces Obligations seraient par la suite systématiquement revendues, à tout moment au cours des 12 mois suivant ce placement, à des investisseurs non-qualifiés sur le marché secondaire. Dans un tel cas, si aucun prospectus conforme à la Directive Prospectus n'a été publié, les acquéreurs d'Obligations ayant agi en dehors du cours normal de leur activité ou de leur profession seraient en droit, sous certaines conditions, de déclarer de tels achats nuls et de demander des dommages et intérêts aux personnes autorisées dans les locaux desquelles elles auraient acquis les Obligations, à moins qu'une exemption prévue par la Loi sur les Services Financiers ne s'applique.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou souscription de titres financiers aux États-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et ne pourront être offerts vendus aux États-Unis d'Amérique (conformément à la Regulation S du Securities Act) qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions), conformément à la Regulation S du Securities Act. Le Noble Age n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amerique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amerique.

Canada, Australie et Japon

Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

A propos du Groupe Noble Age :
L'action Groupe Noble Age est cotée sur le compartiment C d'Eurolist by Euronext Paris.
Code ISIN : FR0004170017.

Contacts Presse:

                                                                                                         
Jérôme Gacoin
jgacoin@aelium.fr     
Tel : 01 44 91 52 50

Solène Kennis
skennis@aelium.fr
Tel : 01 44 91 52 50

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