DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT D'ACTIONS

 

portant sur 763.358 actions SIPAREX CROISSANCE en vue de la réduction de son capital

 

 

initiée par Siparex Croissance 

 

 

 

 

 

 

présentée par Neuflize OBC ABN AMRO

 

 

 

 

 

 

 

 

Prix de l'Offre : 26,20 ? par action SIPAREX CROISSANCE Durée : 20 jours calendaires

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la BANQUE NEUFLIZE OBC (ci-après « Neuflize OBC »), agissant pour le compte de SIPAREX CROISSANCE (ci-après la « Société »), a déposé un projet d'offre auprès de l'AMF sous la forme d'une offre publique de rachat d'actions le 28 février 2011 (l'« Offre »).

 

Conformément à l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, Neuflize OBC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

 

1.      PRESENTATION DE L'OFFRE

 

Le 31 mai 2005, l'Assemblée générale mixte de la Société a approuvé la modification des modalités d'exercice de la gestion de la Société.

 

Cette décision s'est inscrite dans le cadre d'une nouvelle stratégie ayant pour objet d'aligner la gestion de la Société sur celle d'un fonds de capital investissement à durée limitée, coté en bourse. Elle vise à optimiser la situation de l'actionnaire en améliorant le rendement du titre et en offrant des opportunités supplémentaires de liquidité.

 

Les principales modalités de cette nouvelle stratégie étaient les suivantes :

 

·           Réduction de la durée de vie de la Société à 10 ans, durée de vie habituelle des Fonds Communs de Placement à Risques, à échéance 31 décembre 2014 ;

 

·           Compte tenu de la maturité du portefeuille, distributions aux actionnaires de la trésorerie générée par les revenus du portefeuille et les cessions de participations (diminués des investissements ou réinvestissements) via des distributions de dividendes et la réalisation d'offres publiques de rachat d'actions suivies de réductions de capital ;

 

·           Arrêt, au terme d'une courte période, des investissements de la Société, à l'exception de quelques réinvestissements sur les lignes existantes du portefeuille.

 

Dans le cadre de cette stratégie :

 

·           La Société a initié le 12 décembre 2005 une première offre publique de rachat d'actions à un prix par action égal à 30,50 euros portant sur 655.738 actions en vue de la réduction de son capital, assortie à titre subsidiaire d'une offre publique d'achat simplifiée limitée à 327.869 actions dans le cadre d'un programme de rachat d'actions à un prix par action égal à 30,50 euros. Cette offre a abouti au rachat et à l'annulation de 655.738 actions de la Société le 26 janvier 2006, soit 14,3% de son capital.

 

·           La Société a initié le 5 février 2007 une deuxième offre publique de rachat d'actions portant sur 662.255 actions en vue de la réduction de son capital à un prix par action égal à 30,20 euros. Cette offre a abouti au rachat et à l'annulation de 662.255 actions de la Société le 8 mars 2007, soit 16,3% de son capital.

 

·           La Société a initié le 20 mars 2008 une troisième offre publique de rachat d'actions portant sur 668.896 actions en vue de la réduction de son capital à un prix par action égal à 29,90 euros. Cette offre a abouti au rachat et à l'annulation de 668.896 actions de la Société le 18 avril 2008, soit 19,4% de son capital.

 

·           La Société a initié le 26 mars 2010 une quatrième offre publique de rachat d'actions portant sur 851.063 actions en vue de la réduction de son capital à un prix par action égal à 23,50 euros. Cette offre a abouti au rachat et à l'annulation de 851.063 actions de la Société le 23 avril 2010, soit 29,7% de son capital.

 

Dans la continuité de cette stratégie, la Société a annoncé le 27 janvier 2011 qu'elle proposerait au Conseil de surveillance du 25 février 2011 le projet d'une cinquième OPRA d'un montant de l'ordre de 20 millions d'euros, rendue possible grâce aux cessions réalisées au cours de l'exercice 2010 et en janvier 2011.

 

A l'issue de la réunion du Conseil de surveillance du 25 février 2011, la gérance (soit la société SIGEFI, ci-après la « Gérance » ou le « Gérant ») de la Société a décidé de mettre en �uvre un rachat d'actions SIPAREX CROISSANCE dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions à un prix de 26,20 euros par action en vue de leur annulation.

 

En affectant la trésorerie générée par les cessions de l'exercice à cette opération, la Société offre ainsi à l'ensemble de ses actionnaires la possibilité de bénéficier des fruits de ses succès et, à ceux d'entre eux qui souhaiteraient réaliser tout ou partie de leur investissement, une liquidité à leur participation.

 

La stratégie de la Société, qui vise à optimiser la situation des actionnaires, est toutefois susceptible d'entrainer avec le temps une érosion du résultat consolidé IFRS ainsi que de l'actif net consolidé par action du fait des distributions de dividendes. Cette diminution devrait être moins compensée que par le passé par de fortes appréciations du portefeuille, sauf performance exceptionnelle de certaines lignes non appréciables à ce jour, celui-ci se réduisant au fil des années.

2.      Intentions de la Société pour les douze mois à venir

 

A ce jour, la Société n'a pas l'intention de lancer de nouvelle offre publique de rachat avant l'expiration d'un délai de 12 mois, étant cependant entendu que la réduction régulière des fonds propres fait partie intégrante de la nouvelle stratégie rappelée ci-dessus et qu'une telle offre ne peut être totalement exclue pour le cas où des cessions rapprochées de lignes de participation particulièrement importantes apporteraient à la Société des liquidités trop abondantes pour être durablement immobilisées.

 

L'Offre n'aura pas de conséquence en matière d'emploi.

 

L'Offre n'aura pas de conséquence quant aux dispositions statutaires relatives à l'objet social ou aux modalités de gestion de la Société.

 

L'Offre ne s'inscrivant pas dans un projet de rapprochement entre sociétés, il n'existe pas de synergies ou d'économies qui lui sont liées. En outre, aucune perspective de fusion ne peut être envisagée dans le cadre de l'Offre.

 

L'Offre n'aura pas pour conséquence la mise en �uvre d'une procédure de retrait des actions de la cotation sur NYSE Euronext Paris SA (« NYSE Euronext »). Il est rappelé que dans sa séance du 19 avril 2005, l'AMF avait considéré que les modifications liées à la nouvelle stratégie de la Société décidée le 31 mai 2005 par son Assemblée générale mixte n'avaient pas le caractère significatif visé à l'article 236-6 de son Règlement général. En outre, l'AMF avait considéré qu'à supposer que ces modifications puissent être considérées comme significatives, notamment au regard de la modification de la durée de vie de la Société, elles n'emportaient pas de conséquences préjudiciables au regard des droits et intérêts des actionnaires de la Société. Sur ces bases, elle a estimé que le projet soumis n'était pas de nature à justifier la mise en �uvre préalable d'une offre publique de retrait.

 

En outre, comme annoncé dans le communiqué du 25 février 2011, conformément aux dispositions de la loi n°2009-1255 du 19 octobre 2009 et aux règles d'Alternext du 16 novembre 2009, la Société rappelle qu'elle  souhaite soumettre à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 7 juin 2011 un projet de transfert des titres SIPAREX CROISSANCE du marché réglementé d'Euronext Paris vers Alternext.
Ce projet de transfert s'inscrit dans la stratégie définie en 2005, qui entraîne de facto une diminution régulière de la taille de la structure du fait des différentes opérations de réduction de capital. Il permettra notamment de réduire les coûts liés à la cotation sur un marché réglementé, qui n'apporte plus d'avantages significatifs en termes de valorisation et de liquidité des titres, tout en lui permettant de bénéficier d'un régime réglementaire plus adapté à sa structure.

 

Au 31 décembre 2010 la Société détenait 5.085 actions SIPAREX CROISSANCE dans le cadre de son contrat de liquidité. Il est rappelé que ce contrat de liquidité fait l'objet d'un bilan semestriel publié par la Société. Ces actions ne seront pas apportées à l'Offre.

 

La Société entend privilégier une politique de distribution par voie d'OPRA, et ne peut donc pas garantir le versement de dividendes futurs.

 

3.      Teneur de l'Offre

3.1.            Prix offert et nombre de titres visés

 

L'Assemblée générale mixte de SIPAREX CROISSANCE réunie le 27 mai 2010 a approuvé en sa dixième résolution la réduction de capital d'un montant nominal maximal de 13.875.000 euros par voie d'offre publique de rachat d'actions en vue de leur annulation, et a délégué à son Gérant le pouvoir d'arrêter le prix de rachat unitaire des actions, le montant maximal de la réduction de capital et le nombre maximal d'actions à annuler, ainsi que de procéder à la réalisation de la réduction de capital.

 

Neuflize OBC, agissant pour le compte de la Société, offrira aux actionnaires de la Société de leur racheter un nombre maximum de 763.358 actions à un prix de 26,20 euros par action, en vue de leur annulation ultérieure, en application des articles L.225-204 et L.225-207 du Code du commerce, et conformément à l'article 233-1 paragraphe 5 du Règlement général de l'AMF. Neuflize OBC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

 

Dans le cadre de l'Offre, la Société a désigné le 28 janvier 2011, comme expert indépendant, la société RICOL LASTEYRIE (ci-après « Ricol Lasteyrie »), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard en sa qualité d'Associée Gérante.

 

Aux termes de l'article 6 des statuts, le capital social de la Société est divisé en 2.015.673 actions de catégorie O et 3.180 actions de catégorie B. Les actions de catégorie B ne sont pas négociées sur NYSE Euronext. La Société n'a pas émis d'autres valeurs mobilières qui, immédiatement ou à terme, donnent accès à son capital.

 

Il est rappelé qu'aux termes de l'article 6 des statuts de la Société, seul le Gérant, l'associé commandité et les membres de l'équipe de gestion peuvent souscrire, détenir ou acquérir des actions de catégorie B. Les membres de l'équipe de gestion sont les personnes physiques désignées par le Gérant comme étant les personnes qui, au moment de la souscription ou de l'acquisition de ces actions de catégorie B, (i) sont liées à la Société par un contrat de travail directement avec la Société, avec le gérant de la Société si le gérant est une personne morale, ou avec une société liée à la Société par un contrat de prestations de services ou de détachement pour la sous-traitance totale ou partielle de la gestion de la Société, ou (ii) y exercent des fonctions de dirigeant dont la rémunération est imposable dans la catégorie des traitements et salaires.

 

En conséquence, les titulaires des actions de catégorie B ont conclu avec le Gérant de la Société, un pacte d'actionnaires aux termes duquel chaque membre de l'équipe de gestion s'est engagé irrévocablement à ne pas céder d'actions de catégorie B sans avoir obtenu préalablement l'approbation expresse du Gérant. Il est précisé que, d'un accord commun avec le Gérant, les titulaires d'actions de catégorie B ne cèderont pas leurs titres dans le cadre de la réduction de capital.

3.2.            Mécanisme de réduction lié à l'Offre

 

Dans l'hypothèse où le nombre d'actions apportées à l'Offre serait supérieur à 763.358 actions, il serait procédé, conformément à l'article R 225-155 du Code de commerce, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction des demandes proportionnelle au nombre d'actions dont il justifie être propriétaire.

 

Etant donné les intentions des principaux actionnaires de la Société d'apporter leurs titres à l'Offre, soit 1.058.085 actions, le nombre d'actions présentées en réponse à l'Offre sera supérieur à 763.358. Il sera donc procédé à une réduction des demandes.

 

3.3.     Modalités de l'Offre

 

Conformément aux dispositions du Règlement général de l'AMF, Neuflize OBC agissant pour le compte de la Société, a déposé auprès de l'AMF, le 28 février 2011, un projet d'offre publique de rachat d'actions en numéraire, à un prix de 26,20 euros par action, portant sur 763.358 actions SIPAREX CROISSANCE, et entraînant la réduction du capital de la Société.

 

Le projet d'Offre a été mis en ligne sur le site de l'AMF. Un avis de dépôt a été publié le 28 février  2011 par l'AMF sur son site internet. Conformément à l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF, le présent communiqué est diffusé par la Société sous forme d'avis financier dans le journal La Tribune. Un avis d'Offre publique de rachat d'actions est paru dans le journal d'annonces légales les Petites Affiches Lyonnaises ainsi qu'au B.A.L.O.

 

Le projet de note d'information est mis à la disposition du public gratuitement aux sièges de la Société et de Neuflize OBC. Il est également mis en ligne sur le site internet de l'AMF et sur celui de la Société.

 

La note sur les autres informations, notamment juridiques, financières et comptables, visées à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, sera déposée auprès de l'AMF au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre.

 

La note d'information visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives à la Société, notamment juridiques, comptables et financières seront mises à la disposition du public gratuitement aux sièges de la Société et de Neuflize OBC. Elles seront également mises en ligne sur le site internet de l'AMF et sur celui de la Société. Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié dans le journal La Tribune.

 

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et NYSE Euronext publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et le calendrier de l'opération. Sous réserve de son examen par l'AMF, l'Offre serait ouverte pendant 20 jours calendaires. Il est prévu que l'Offre soit ouverte du 22 mars 2011 au 10 avril 2011.

 

Transmission des ordres de vente par les actionnaires

 

Les actionnaires détenteurs d'actions de la Société de catégorie O et désireux de répondre positivement à la présente Offre devront, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, remettre à l'intermédiaire habilité de leur choix (membres du marché, banques, établissements financiers) leurs demandes de rachat dans le cadre de l'Offre conformes au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire. Cet intermédiaire financier fera déposer lesdites actions au compte NYSE Euronext.

 

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au « nominatif pur » doivent demander l'inscription de leurs titres en compte « nominatif administré » chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions.

 

Les demandes de rachat dans le cadre de l'Offre pourront être révoquées à tout moment jusqu'à la clôture de l'Offre, date à laquelle elles deviendront irrévocables.

 

Les actions apportées à l'Offre doivent être libres de tout gage, nantissement ou restriction de quelque nature que ce soit.

 

Règlement du prix - Annulation des actions rachetées - Centralisation de l'opération

 

La date de paiement du prix sera publiée par NYSE Euronext et le paiement effectué après que la Société aura constaté la réduction de son capital social et l'annulation des actions rachetées. Il est prévu que la décision de la Gérance intervienne le 19 avril 2011.

 

Les actions rachetées dans le cadre de l'Offre seront annulées par la Société dans les conditions et délais prévus par l'article R 225-158 du Code de commerce. Les actions ainsi annulées ne conféreront plus aucun droit social ; notamment, elles ne donneront plus droit aux dividendes.

 

La centralisation de l'opération sera assurée par NYSE Euronext. Le règlement de l'Offre sera assuré par Neuflize OBC.

3.4.     Accords susceptibles d'avoir une incidence sur l'Offre

 

Les actionnaires ci-dessous ont manifesté leur intention d'apporter leurs actions à l'Offre.
Tableau à lire en pièce jointe

 

 

Engagements d'apport des principaux actionnaires

Source : Société

 

Il est rappelé que (i) d'un accord commun avec SIGEFI, les titulaires d'actions de catégorie B ne cèderont pas leurs titres dans le cadre de l'Offre et que (ii) les actions détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité ne seront pas apportées à l'Offre.

 

Il n'existe aucun autre accord relatif à l'Offre, susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre, auquel la Société est partie ou dont elle aurait connaissance.

 

 

4.      ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT

 

Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre présentés ci-dessous sont une synthèse des travaux d'évaluation établis par Neuflize OBC pour le compte de la Société selon les principales méthodes usuelles d'évaluation. Les travaux de Neuflize OBC ont été notamment fondés sur les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2010 de la Société, et sur le plan d'affaires prévisionnel de la période 2011 - 2014 fourni par la Société.

 

Tableau à lire en pièce jointe

 

Source : Neuflize OBC

 

Le rapport de Ricol Lasteyrie rendu le 25 février 2011 conclut au caractère équitable du prix 26,20 ? dans le cadre d'une offre facultative pour les actionnaires minoritaires.

 

5.      AVIS MOTIVES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE ET ACCORD DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SIPAREX ASSOCIES

 

5.1.     Avis motivé du Conseil de surveillance de la Société (pris à l'unanimité des membres présents ou représentés)

Au cours de sa séance du 25 février 2011, le Conseil de surveillance de la Société s'est prononcé sur la proposition de la Gérance, après avoir pris connaissance notamment des analyses et des travaux d'évaluation menés par Neuflize OBC, la banque présentatrice de l'Offre, et du rapport de Ricol Lasteyrie, l'expert indépendant :

 

·           d'arrêter le prix de rachat unitaire des actions à 26,20 euros ;
·           d'arrêter le montant nominal maximum de la réduction de capital à 11.450.370 euros ;
·           d'arrêter le nombre maximum d'actions à annuler à 763.358 ;

 

en application de la délégation qui lui a été consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 27 mai 2010.

 

 

En conséquence, le Conseil de surveillance a considéré que la proposition de la Gérance était en adéquation avec la politique de gestion des actifs de la Société choisie par les actionnaires le 31 mai 2005 et a émis, à l'unanimité des membres présents ou représentés, un avis favorable à cette opération, étant précisé que 8 membres du Conseil de surveillance étaient présents lors de cette séance, 2 membres étaient absents et 1 membre était représenté.

 

5.2.    Accord du Conseil d'administration de SIPAREX ASSOCIES (pris à l'unanimité des membres présents ou représentés)

Par ailleurs, au cours de sa séance du 25 février 2011, le Conseil d'administration de SIPAREX ASSOCIES, associé commandité de la Société, s'est prononcé sur la proposition de la Gérance, après avoir pris connaissance notamment des analyses et des travaux d'évaluation menés par Neuflize OBC, la banque présentatrice de l'Offre, et du rapport de Ricol Lasteyrie, l'expert indépendant :

 

·           d'arrêter le prix de rachat unitaire des actions à 26,20 euros ;
·           d'arrêter le montant nominal maximum de la réduction de capital à 11.450.370 euros ;
·           d'arrêter le nombre maximum d'actions à annuler à 763.358 ;

 

en application de la délégation qui lui a été consentie par l'Assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 27 mai 2010.

 

Le Conseil d'administration de SIPAREX ASSOCIES a donc approuvé, à l'unanimité des membres présents ou représentés, la proposition présentée par la Gérance de la Société étant précisé que 13 membres du Conseil d'administration étaient présents lors de cette séance, 1 membre était absent et 2 membres étaient représentés.

 

6.      MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

 

Le projet de note d'information est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.siparexcroissance.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

SIPAREX CROISSANCE 139, rue Vendôme 69006 Lyon

NEUFLIZE OBC CORPORATE FINANCE 3, avenue Hoche 75008 Paris

 

 

 

La note d'information de la Société visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront mises à la disposition du public, gratuitement aux sièges de la Société et de Neuflize OBC. Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié dans le journal La Tribune avant l'ouverture de l'Offre.

 

Hugin