Mise à disposition du prospectus
relatif aux augmentations de capital d'un montant total de 30,6 millions d'euros

Prévisions et objectifs de la Société

 

Paris, le 20 avril 2011

Prospectus relatif aux augmentations de capital

Conformément à l'annonce faite à l'occasion du communiqué de Groupe Partouche en date du 7 avril 2011, la Société a établi un prospectus (ayant reçu de l'AMF le visa n° 11-126 en date du 20 avril 2011) présentant les modalités des deux augmentations de capital d'un montant total d'environ 30,6 millions d'euros (prime d'émission incluse). L'assemblée générale des actionnaires de la société Groupe Partouche, dont la réunion est prévue le 29 avril 2011, sera appelée à décider l'augmentation de capital réservée envisagée et à déléguer au directoire sa compétence aux fins d'augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Cette délégation de compétence sera utilisée le même jour par le Directoire pour réaliser l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription envisagée.

Cette double augmentation de capital, qui constitue ainsi la condition de l'entrée en vigueur des modifications du prêt syndiqué convenues le 25 janvier 2011, permettra au Groupe de renforcer ses fonds propres et contribuera au financement de son programme d'investissements ainsi qu'à son développement. Le produit des augmentations de capital pourra ainsi être utilisé au titre des investissements du Groupe, dont le programme des trois Pasinos dans sa partie excédant 26 millions d'euros ou tout autre projet, ou bien au titre de dépenses rendues nécessaires par le développement du Groupe.

Natixis intervient en qualité de Chef de File et Teneur de Livre de l'opération.

Principales modalités des augmentations de capital

Les opérations envisagées consisteront en (i) une augmentation de capital réservée à Butler Capital Partners et au FCPR France Private Equity IIII (ensemble « BCP ») et en (ii) une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (les « DPS »).

L'augmentation de capital réservée aura les caractéristiques suivantes :

a)                  Nombre d'actions nouvelles à émettre : 12 124 500 actions ;

b)                  Prix de souscription des actions nouvelles : 2,05 euros par action ;

c)                  Produit brut de l'émission : 24 855 225 euros ;

d)                  Le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 4 mai 2011.

L'augmentation de capital avec DPS aura les caractéristiques suivantes :

a)                  nombre d'actions nouvelles à émettre : 2 870 884 actions ;

b)                  prix de souscription des actions nouvelles : 2 euros par action ;

c)                  produit brut de l'émission : 5 741 768 euros ;

d)                  les actionnaires de Groupe Partouche recevront un DPS par action enregistrée comptablement à la clôture de la journée comptable du 2 mai 2011 ;

e)                  57 DPS permettront aux actionnaires de souscrire à titre irréductible à 2 actions nouvelles au prix de 2 euros par action nouvelle. Sur la base du cours de clôture de l'action Groupe Partouche le 18 avril 2011, soit 2,56 euros, la valeur théorique du DPS s'élève à 0,02 euro ;

f)                   les souscriptions à titre réductible sous autorisées mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription ;

g)                  la période de souscription des DPS débutera le 3 mai 2011 et s'achèvera le 16 mai 2011 inclus ; durant cette période, les DPS seront cotés et négociables sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000053548 ; le règlement-livraison et la cotation des actions nouvelles sont prévus le 27 mai 2011.

Intentions de souscription des principaux actionnaires, des membres du directoire, des membres du conseil de surveillance et garantie de l'opération

Financière Partouche s'est engagée à ne pas souscrire à l'augmentation de capital avec DPS et à ne pas céder ses DPS.

Les membres du conseil de surveillance et du directoire de la Société ont l'intention de souscrire à l'augmentation de capital avec DPS, à titre irréductible et à titre réductible, dans des proportions leur permettant de disposer, à l'issue des augmentations de capital, d'un pourcentage du capital de la société égal à celui dont ils disposent à ce jour.

L'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie.

Toutefois, BCP, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à certaines conditions suspensives (pour l'essentiel liées au respect par Financière Partouche et Groupe Partouche de leurs engagements, à l'exception de celle relative à la confirmation par l'Autorité des marchés financiers de l'absence d'obligation de déposer une offre publique sur les titres de la Société), à souscrire la totalité des actions offertes dans le cadre de l'augmentation de capital avec DPS qui n'auraient pas été souscrites par les actionnaires de Groupe Partouche (Financière Partouche s'étant engagée à ne pas exercer ni céder ses droits préférentiels de souscription dans le cadre de cette opération). Cet engagement de garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce mais porte sur la totalité des actions nouvelles offertes dans le cadre de l'augmentation de Capital avec DPS.

Information du public

Le prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») est disponible sans frais auprès de Groupe Partouche, 141 bis rue de Saussure - 75017 Paris, sur le site Internet de la Société (www.groupepartouche.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès du Chef de File et Teneur de Livre.

Le prospectus ayant reçu le visa n° 11-126 en date du 20 avril 2011, est constitué du document de référence de Groupe Partouche, déposé auprès de l'AMF  le 25 février 2011 sous le numéro D.11-0081 (le « Document de Référence »), de l'actualisation du Document de Référence déposée auprès de l'AMF le 20 avril 2011 sous le numéro D.11-0081-A01 (l'« Actualisation »), d'une note d'opération ainsi que d'un résumé du prospectus.

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risque figurant au Chapitre 4 du Document de Référence, au paragraphe 3 de l'Actualisation et au paragraphe 2 de la note d'opération.

Prévisions et objectifs de la Société

Un plan d'affaires a été réalisé à l'occasion des discussions menées par la Société avec son pool bancaire, Financière Partouche et Butler Capital Partners. Ces travaux ont conduit essentiellement à la détermination sur une période de cinq années, soit jusqu'au 31 octobre 2015, terme du crédit syndiqué :

• d'un EBITDA agrégé social, constitué à partir des liasses sociales des entités du périmètre du groupe, avec quelques écritures correctives dont la neutralisation du résultat des sociétés fiscalement transparentes, sous format du reporting interne en place. Cet agrégat ainsi constitué n'est donc pas homogène avec l'agrégat comptable consolidé publié par le groupe, où sont neutralisées les écritures intra-groupe et opérées différentes écritures de retraitement. Par conséquent, la société a établi également une estimation de l'EBITDA consolidé qui est comparable aux informations consolidées publiées.
• de flux d'investissements et service de la dette pour faciliter les échanges avec les banques.

Les indicateurs ainsi fournis ci-après, soit le produit brut des jeux (PBJ), l'EBITDA consolidé, les flux d'investissements et la dette bancaire peuvent ainsi être rapprochés des chiffres publiés historiques.

Le plan d'affaires dont sont tirées les informations chiffrées présentées ci-dessous intègre la réalisation d'une augmentation de capital en 2011 d'un montant de 30,0 millions d'euros réalisée au 30 avril 2011, les modifications induites quant aux marges applicables aux trois tranches du crédit syndiqué et n'intègre pas dans son périmètre les futures constructions des 3 Pasinos de La Grande Motte, La Ciotat et Bandol, compte tenu des incertitudes importantes de montant et calendrier attachées à ces constructions.

Les éléments prévisionnels des entités opérationnelles du Groupe, soit essentiellement les casinos, les hôtels et les entités du pôle Interactive, sont des données principalement établies par le management des entités.

Les éléments prévisionnels des entités non opérationnelles du Groupe, soit essentiellement le holding et les SCI, ont été élaborées par application d'hypothèses de croissance.

Activité

Produit brut des jeux

 

en millions d'euros	Réel	Prévision	Objectif	Objectif	Objectif	Objectif
	oct-10	oct-11	oct-12	oct-13	oct-14	oct-15
PBJ Jeux traditionnels	88,2	79,9	81,1	82,3	83,5	84,8
PBJ MAS	613,5	623,4	632,8	642,3	651,9	661,6
PBJ	701,7	703,3	713,9	724,6	735,4	746,4
évolution annuelle		0,2%	1,5%	1,5%	1,5%	1,5%

 

Rentabilité

en millions d'euros		Réel		Prévision		Objectif		Objectif		Objectif		Objectif
		oct-10		oct-11		oct-12		oct-13		oct-14		oct-15
EBITDA consolidé		95,4		87,2		88,6		90,1		91,4		92,7
évolution annuelle				-8,6%		1,6%		1,7%		1,4%		1,4%

 

 

 

Il est rappelé que l'EBITDA consolidé 2010 a été impacté par le produit exceptionnel sur chiffre d'affaires qu'a représenté la part rétroactive concernant l'exercice 2009 de la séparation des barèmes fiscaux, soit un montant de 9,7 millions d'euros.

L'EBITDA de l'exercice 2011 ne profitera pas de cet élément non récurrent. En sens favorable, il sera influencé par l'évolution de périmètre qui n'enregistre plus la contribution globalement négative des casinos de Beaulieu, Pt-Barcarès, San Roque et St-Nectaire, chiffrée à 3,2 millions d'euros.

Sur la période 2012 à 2015, la progression est voisine de + 1,5 % en moyenne, soit + 4,1 millions d'euros en valeur absolue, principalement induite par le développement du pôle Interactive (hausse du chiffre d'affaires de Partouche Gaming France et de Partouche Images) et une amélioration de la contribution des hôtels.

Investissements

Le programme des 3 Pasinos dans le sud de la France n'a pas été pris en compte dans le plan d'affaires en raison des incertitudes significatives demeurant quant aux montants et au calendrier.

 

en millions d'euros

Réel

Prévision

Objectif

Objectif

Objectif

Objectif

oct-10

oct-11

oct-12

oct-13

oct-14

oct-15

Flux d'acquisition d'immob°

-23,2

-30

-30

-30

-30

-30

Les flux d'investissements sont limités au niveau défini dans le contrat de crédit syndiqué, et comprennent essentiellement des acquisitions de machines à sous, des chantiers et travaux non récurrents et de la maintenance.

Les principaux chantiers prévus dans le plan d'affaires impactent principalement les exercices 2011 et 2012 et concernent essentiellement la mise aux normes et la rénovation de l'hôtel de Juan-les-Pins pour 4,7 millions d'euros et l'amorce de la construction d'un parking souterrain à Crans Montana pour 4,8 millions d'euros.

Dette bancaire

 

en millions d'euros	Réel	Prévision	Objectif	Objectif	Objectif	Objectif
	oct-10	oct-11	oct-12	oct-13	oct-14	oct-15
Crédit syndiqué	293,1	270,2	243,4	208,4	163,4	0,0
Autres emprunts bancaires	5,8	3,2	1,6	0,0	0,0	0,0
Total crédits bancaires	298,9	273,4	245,0	208,4	163,4	0,0

 

Concernant la dette bancaire, il est précisé que le plan d'affaires intègre les hypothèses suivantes :

• application de l'avenant au contrat de crédit syndiqué du 25 janvier 2011 ;
• en l'absence de dépenses engagées sur les Pasinos (cf. ci-dessus), maintien d'une franchise exceptionnelle de 26 M? pour le calcul du cash flow excédentaire consolidé jusqu'en 2015, terme du crédit ;
• absence de cession d'actif.

Le dernier crédit-bail immobilier en place dans le groupe est arrivé à terme fin 2010.

Ces prévisions et objectifs ont fait l'objet d'un rapport des commissaires aux comptes de la Société. Ce rapport figure en page 14 de l'Actualisation.

 

 

RESUME DE CE PROSPECTUS

Visa AMF n° 11-126 en date du 20 avril 2011

Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus. Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du Règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.

Le terme « Société » signifie la société Groupe Partouche et le terme « Groupe » signifie la Société et l'ensemble de ses filiales consolidées.

A)        Informations concernant l'émetteur

Dénomination sociale, secteur d'activité et nationalité

Groupe Partouche est une société anonyme de droit français à directoire et conseil de surveillance.

Classification sectorielle ICB : 5752 - « Jeux de hasard et d'argent ».

Aperçu des activités

Depuis l'achat de son premier casino en 1973, Groupe Partouche s'est développé et diversifié et est devenu un acteur européen majeur dans son secteur d'activité. Il exploite aujourd'hui 51 casinos en France, Suisse, Belgique et Tunisie. L'activité des casinos représente l'essentiel de l'activité de Groupe Partouche qui détient également une large gamme d'hôtels, de restaurants, de salles de spectacles, ainsi que des spas, des golfs et des plages.

 

 

 

 

Informations financières sélectionnées

Les tableaux ci-dessous présentent des extraits du bilan et du compte de résultat consolidés du Groupe pour les exercices clos les 31 octobre 2009 et 2010, établis conformément au référentiel de normes internationales d'informations financières (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

 

Comptes de résultat au 31 octobre	2010	2009
Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	478 126	452 993
Résultat opérationnel courant (en milliers d'euros)	47 821	29 036
Résultat opérationnel (en milliers d'euros)*	-25 945	21 230
Résultat net total (en milliers d'euros)	-50 041	-6 816
Dont part du Groupe (en milliers d'euros)	-58 054	-16 679
Résultat net par action part du Groupe (en euros)	-1,128	-0,387
Dividende distribué par action (en euros)	-	-

* Présence en 2010 dans le résultat opérationnel non courant d'une dépréciation des écarts d'acquisition d'un montant de - 71,2 millions d'euros.

 

EBITDA au 31 octobre	2010	2009
EBITDA consolidé (en milliers d'euros)	95 486	76 992
En pourcentage du chiffre d'affaires	19,97%	17,00%

 

Actif	2010	2009
En milliers d'euros au 31 octobre
Actifs non courants	727 459	830 350
dont écarts d'acquisition	336 954	412 123
Actifs courants	152 542	131 596
Actifs destinés à être cédés	1 245	0
Total Actif	881 246	961 946

 

 

Capitaux propres consolidés	2010	2009
En milliers d'euros au 31 octobre
Capitaux propres du Groupe	314 902	297 377
Intérêts minoritaires	29 961	28 917
Total capitaux propres	344 863	326 294

 

Dette bancaire nette	2010	2009
En milliers d'euros au 31 octobre
Dette bancaire*	298 913	306 983
Trésorerie nette des concours bancaires	107 585	78 842
Dette bancaire nette	191 328	228 141

 

Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et à son activité

Avant toute décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque détaillés au Chapitre 4 du Document de Référence dont, en particulier, les facteurs de risque suivants :

-                    les risques liés à l'aggravation de la crise économique et financière et ses effets sur la fréquentation des casinos du Groupe ou sur les consommations de ses clients ;

-                    les risques liés aux modifications de la réglementation applicable aux casinos ou aux établissements recevant du public (ERP) ;

-                    les risques liés au non renouvellement ou à la résiliation des contrats de délégation de service public de casinos et des autorisations de jeux ;

-                    le risque de contrepartie : le produit brut des jeux du Groupe est issu, à hauteur d'environ 13 % du total, des jeux traditionnels où existe un risque significatif de perte pour l'établissement ;

-                    les risques liés à la concurrence d'autres offres de jeux ou d'autres destinations de loisirs ;

-                    les risques liés à la légalisation des jeux en ligne intervenue le 12 mai 2010 et dont le Groupe ne peut encore mesurer toutes les conséquences, notamment en matière de concurrence sur ses activités casinotières traditionnelles ;

-                    le risque de dépréciation des écarts d'acquisition du Groupe en cas de nouveau contexte défavorable.

Évolution récente de la situation financière et perspectives

Le 7 avril 2011, Groupe Partouche a annoncé s'être accordé avec Butler Capital Partners sur les modalités des augmentations de capital permettant de renforcer les fonds propres de Groupe Partouche d'un montant total d'environ 30,6 millions d'euros. Dans le cadre de cette opération, il est également prévu la conclusion d'un pacte d'actionnaires entre, d'une part, Butler Capital Partners (agissant tant pour son compte propre que pour le compte du FCPR France Private Equity III dont il est la société de gestion, ci-après collectivement « BCP ») et, d'autre part, Financière Partouche, (actionnaire majoritaire de la Société) et certains des actionnaires de celle-ci. Ce pacte qui sera conclu à la date de l'assemblée générale décidant de l'Augmentation de Capital Réservée (convoquée pour le 29 avril 2011), entrera en vigueur lors de la réalisation de cette augmentation de capital et sera constitutif d'une action de concert.

Ce pacte prévoira notamment (i) les modalités de la représentation de BCP au conseil de surveillance de la Société, (ii) les modalités de prise de décision au sein de la Société (en particulier les décisions spécifiques qui ne pourront être prises sans l'accord de BCP ou des personnes nommées sur sa proposition au conseil de surveillance de la Société), (iii) des stipulations permettant d'assurer à terme la liquidité de la participation de BCP (en particulier, dans le cadre de la procédure de liquidité et en tout état de cause, à compter du 5ème anniversaire de l'Augmentation de Capital réservée, BCP aura la possibilité de céder à Financière Partouche des actions Groupe Partouche à un prix de 2,00 euros par action, dans la limite du nombre d'actions souscrites par BCP à l'occasion de l'Augmentation de Capital Réservée), (iv) des engagements des parties en matière de stabilité de l'actionnariat ainsi que (v) un droit de première offre octroyé par BCP au profit de Financière Partouche sur les cessions par BCP  à un tiers d'actions représentant au moins 5 % du capital de la Société à un prix égal à 90 % du prix proposé par le tiers acquéreur.

L'engagement de souscription de BCP est soumis à la satisfaction ou à la renonciation à certaines conditions suspensives. Ces conditions suspensives sont pour l'essentiel liées au respect des engagements de Financière Partouche et Groupe Partouche, à l'exception de celle relative à la confirmation par l'AMF de l'absence d'obligation de déposer une offre publique d'acquisition sur les actions de la Société.

Prévisions et objectifs

Produit brut des jeux

en millions d'euros	Réel	Prévision	Objectif	Objectif	Objectif	Objectif
	oct-10	oct-11	oct-12	oct-13	oct-14	oct-15
PBJ Jeux traditionnels	88,2	79,9	81,1	82,3	83,5	84,8
PBJ MAS	613,5	623,4	632,8	642,3	651,9	661,6
PBJ	701,7	703,3	713,9	724,6	735,4	746,4
évolution annuelle		0,2%	1,5%	1,5%	1,5%	1,5%

 

Rentabilité

en millions d'euros		Réel		Prévision		Objectif		Objectif		Objectif		Objectif
		oct-10		oct-11		oct-12		oct-13		oct-14		oct-15
EBITDA consolidé		95,4		87,2		88,6		90,1		91,4		92,7
évolution annuelle				-8,6%		1,6%		1,7%		1,4%		1,4%

 

Investissements

en millions d'euros	Réel	Prévision	Objectif	Objectif	Objectif	Objectif
	oct-10	oct-11	oct-12	oct-13	oct-14	oct-15
Flux d'acquisition d'immob°	-23,2	-30	-30	-30	-30	-30

 

Dette bancaire

en millions d'euros	Réel	Prévision	Objectif	Objectif	Objectif	Objectif
	oct-10	oct-11	oct-12	oct-13	oct-14	oct-15
Crédit syndiqué	293,1	270,2	243,4	208,4	163,4	0,0
Autres emprunts bancaires	5,8	3,2	1,6	0,0	0,0	0,0
Total crédits bancaires	298,9	273,4	245,0	208,4	163,4	0,0

 

 

 

B)        Informations concernant l'opération

B.1)     Informations communes aux Augmentations de Capital

L'opération est constituée par deux augmentations de capital (les « Augmentations de Capital »), l'une, d'un montant de 24 855 225 euros réservée à Butler Capital Partners et au FCPR France Private Equity III (l'« Augmentation de Capital Réservée ») et l'autre d'un montant de 5 741 768 euros réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l'« Augmentation de Capital avec DPS »).

Raison et utilisation du produit des Augmentations de Capital

Après l'augmentation de capital réalisée en août 2010 et le faible produit net de souscription en numéraire, le Groupe restait devoir financer son programme d'investissements concernant la construction des Pasinos de La Ciotat, La Grande Motte et Bandol. Comme alternative à la recherche de financements extérieurs (autorisés par le prêt syndiqué), la Société a privilégié un aménagement de son crédit syndiqué, tenant compte de l'amélioration de sa situation financière (réduction de l'endettement financier, amélioration de la rentabilité opérationnelle). Une double discussion a alors été entamée avec, d'une part, le pool bancaire et, d'autre part, Financière Partouche et Butler Capital Partners (BCP), qui s'est concrétisée en ce début d'année 2011 par :

• un aménagement (tel que précisé ci-dessous) de la clause de reversement du Cash Flow Excédentaire (telle que définie au prêt syndiqué), permettant de soustraire à ce mécanisme la somme de 26 millions d'euros et ainsi de les affecter à ce programme d'investissements, et
• un accord entre Groupe Partouche, son actionnaire majoritaire Financière Partouche et BCP sur la réalisation d'une augmentation de capital d'environ 30,6 millions d'euros, intégralement garantie par BCP.

La réalisation des Augmentations de Capital constitue ainsi la condition de l'entrée en vigueur des modifications du prêt syndiqué convenues le 25 janvier 2011.

L'entrée au capital d'un partenaire financier expérimenté aux côtés de la famille Partouche marque la volonté des actionnaires majoritaires et du management du Groupe de lui donner un nouvel élan. Partenaire minoritaire mais actif, BCP accompagnera ainsi un projet d'entreprise visant à faire émerger un Groupe recentré et qui investit dans son c�ur de métier : les casinos et les jeux en ligne.

Afin de faciliter le financement et donc la réalisation du programme d'investissements concernant la construction des Pasinos de La Ciotat, La Grande Motte et Bandol, la clause de reversement du Cash Flow Excédentaire Consolidé (tel que défini au prêt syndiqué) ne s'appliquera pour les exercices 2010 et 2011 qu'au-delà d'un plafond de 26 millions d'euros. Les Cash Flow Excédentaires Consolidés générés par le Groupe jusqu'à cette limite de 26 millions d'euros ne seront donc pas concernés par le mécanisme de la clause de reversement, à savoir une affectation partielle de la trésorerie du Groupe en remboursement anticipé du crédit syndiqué et le paiement des intérêts de l'avance d'actionnaire Financière Partouche.

Cette double augmentation de capital permettra au Groupe de renforcer ses fonds propres et contribuera au financement de son programme d'investissements ainsi qu'à son développement. Le produit des Augmentations de Capital pourra ainsi être utilisé au titre des investissements du Groupe, dont le programme des trois Pasinos dans sa partie excédant 26 millions d'euros ou tout autre projet, ou bien au titre de dépenses rendues nécessaires par le développement du Groupe.

Jouissance des actions nouvelles

Jouissance courante.

Produit des Augmentations de Capital

Produit brut	30 596 993 euros.
Produit net estimé	Environ 30,09 millions d'euros.

B.2)     Augmentation de Capital Réservée

Nombre d'actions nouvelles à émettre	12 124 500 actions.
Bénéficiaires de l'Augmentation de Capital Réservée	Butler Capital Partners pour 727 470 actions FCPR France Private Equity III pour 11 397 030 actions
Prix de souscription des actions nouvelles	2,05 euros par action. Le prix d'émission résulte de l'accord conclu entre la Société, et les sociétés Financière Partouche et BCP. Le directoire de la Société justifie ce prix d'émission par (i) le faible niveau du cours de bourse de l'action de la Société depuis plusieurs mois et (ii) le peu d'évolution de ce cours de bourse, spécialement depuis l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée en juillet 2010.
	Les commissaires aux comptes de la Société formulent une observation sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et n'expriment pas d'avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission dans la mesure où ce prix résulte d'un accord d'investissement et se justifie par référence au cours de bourse, à l'exclusion de toute autre méthode..
Produit brut de l'émission	24 855 225 euros.
Cotation des actions nouvelles	Sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 9 mai 2011, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR0000053548).

B.3)     Augmentation de Capital avec DPS

Nombre d'actions nouvelles à émettre	2 870 884 actions.
Prix de souscription des actions nouvelles	2,00 euros par action.
Produit brut de l'émission	5 741 768 euros.
Droit préférentiel de souscription	La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence : -            aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 2 mai 2011, ou -            aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
	Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire : -            à titre irréductible, à raison de 2 actions nouvelles pour 57 actions existantes possédées. 57 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 2 actions nouvelles au prix de 2,00 euros par action ; -            et, à titre réductible, le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription	Sur la base du cours de clôture de l'action Groupe Partouche le 18 avril 2011, soit 2,56 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,02 euro.
Cotation des actions nouvelles	Sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 27 mai 2011, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR0000053548).
Intention de souscription des principaux actionnaires	Financière Partouche s'est engagée à ne pas souscrire à l'Augmentation de Capital avec DPS et à ne pas céder ses droits préférentiels de souscription.
Intention de souscription des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	Les membres du conseil de surveillance et du directoire de la Société ont l'intention de souscrire à l'Augmentation de Capital avec DPS, à titre irréductible et à titre réductible, dans des proportions leur permettant de disposer, à l'issue des Augmentations de Capital, d'un pourcentage du capital de la Société égal à celui dont ils disposent à ce jour.
Garantie	L'émission des actions nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie. Toutefois, Butler Capital Partners s'est engagé (pour son compte et celui du FCPR France Private Equity III), sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation à certaines conditions suspensives (pour l'essentiel liées au respect par Financière Partouche et Groupe Partouche de leurs engagements, à l'exception de celle relative à la confirmation par l'AMF de l'absence d'obligation de déposer une offre publique sur les titres de la Société), à souscrire la totalité des actions offertes dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS qui n'auraient pas été souscrites par les actionnaires de Groupe Partouche (Financière Partouche s'étant engagée à ne pas exercer ni céder ses droits préférentiels de souscription dans le cadre de cette opération). Cet engagement de garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce mais porte sur la totalité des actions nouvelles offertes dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS

B.4)     Résumé des principaux facteurs de risque de marché liés à l'opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes

-                    Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

-                    Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.

-                    Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

-                    La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

-                    Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription.

-                    En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.

C)        Dilution et répartition du capital

C.1)     Actionnariat

A la connaissance de la Société, à la date du Prospectus, la répartition du capital et des droits de vote de la Société est la suivante :

	Capital		Droits de vote
	Nb	%	nb	%
Financière Partouche (1)	66 135 843	80,83%	66 135 843	80,85%
Membres du conseil de surveillance	1 236 351	1,51%	1 236 351	1,51%
Membres du directoire	126 682	0,15%	126 682	0,15%
Auto-détention	19 166	0,02%	0	0,00%
Public	14 302 165	17,48%	14 302 165	17,48%
Total	81 820 207	100,00%	81 801 041	100,00%
(1) La société Financière Partouche est une société holding détenue par les membres de la famille Partouche.

 

C.2)     Dilution

La Société n'a émis aucune valeur mobilière donnant accès à son capital ni aucun instrument d'aucune nature donnant accès à son capital.

Incidence des Augmentations de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés

A titre indicatif, l'incidence des Augmentations de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 octobre 2010) et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date serait la suivante :

 

 

 

	Avant Augmentations de Capital		Après Augmentations de Capital
Capitaux propres consolidés, part du Groupe (en milliers d'euros)		314 902		345 499
Nombre d'actions composant le capital social		81 820 207		96 815 591
Quote-part des capitaux propres par action (en euros)		3,85		3,57

 

Incidence des Augmentations de Capital sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence des Augmentations de Capital sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement aux Augmentations de Capital et ne souscrivant pas à celles-ci serait la suivante :

		Avant Augmentations de Capital	Après Augmentations de Capital
Nombre d'actions représentant 1% du capital social		818 202	968 156
Pourcentage du capital représenté par 818 202 actions		1,00%	0,85%

 

 

 

 

 

 

Incidence des Augmentations de Capital sur l'actionnariat de la Société

Dans l'hypothèse où seuls, d'une part, les membres du conseil de surveillance et du directoire de la Société et, d'autre part, BCP souscriraient à l'Augmentation de Capital avec DPS, la répartition du capital de la Société à l'issue des Augmentations de Capital serait la suivante :

	Capital		Droits de vote
	Nb	%	nb	%
Financière Partouche (1)	66 135 843	68,31%	66 135 843	68,32%
Butler Capital Partners (2)	14 745 577	15,23%	14 745 577	15,23%
Membres du conseil de surveillance	1 462 940	1,51%	1 462 940	1,51%
Membres du directoire	149 900	0,15%	149 900	0,15%
Auto-détention	19 166	0,02%	0	0,00%
Public	14 302 165	14,77%	14 302 165	14,78%
Total	96 815 591	100,00%	96 796 425	100,00%
(1) La société Financière Partouche est une société holding détenue par les membres de la famille Partouche.
(2) Y compris le FCPR France Private Equity III.

 

Dans l'hypothèse où les actionnaires de la Société (en ce compris les membres du conseil de surveillance et du directoire de la Société) souscriraient seuls la totalité de l'Augmentation de Capital avec DPS, la répartition du capital à l'issue des Augmentations de Capital serait la suivante :

	Capital		Droits de vote
	Nb	%	nb	%
Financière Partouche (1)	66 135 843	68,31%	66 135 843	68,32%
Butler Capital Partners (2)	12 124 500	12,52%	12 124 500	12,53%
Membres du conseil de surveillance	1 462 940	1,51%	1 462 940	1,51%
Membres du directoire	149 900	0,15%	149 900	0,15%
Auto-détention	19 166	0,02%	0	0,00%
Public	16 923 242	17,48%	16 923 242	17,48%
Total	96 815 591	100,00%	96 796 425	100,00%
(1) La société Financière Partouche est une société holding détenue par les membres de la famille Partouche.
(2) Y compris le FCPR France Private Equity III.

 

C.3)     Engagements de conservation et d'abstention

La Société s'est engagée à ne pas réaliser d'opérations sur ses actions (sous réserve d'exceptions usuelles) à compter (i) du visa sur le Prospectus et (ii) jusqu'à 180 jours après le règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS.

D)        Modalités pratiques

D.1)     Calendrier indicatif des Augmentations de Capital

20 avril 2011	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
	Diffusion par la Société d'un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques des Augmentations de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.
26 avril 2011	Décision de l'AMF relative à l'absence d'obligation de déposer une offre publique d'acquisition sur les titres de la Société résultant de la mise en concert de Financière Partouche, certains de ses actionnaires et BCP. Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant la décision de l'AMF relative à l'absence d'obligation de déposer une offre publique d'acquisition sur les titres de la Société résultant de la mise en concert de Financière Partouche, certains de ses actionnaires et BCP.
29 avril 2011	Assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la Société délibérant sur les Augmentations de Capital. Directoire de la Société décidant le lancement de l'Augmentation de Capital avec DPS.
	Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant, d'une part, le vote des résolutions soumises à l'assemblée générale des actionnaires de la Société et, d'autre part, le lancement de l'Augmentation de Capital avec DPS.
2 mai 2011	Diffusion par NYSE-Euronext de l'avis d'émission relatif à l'Augmentation de Capital avec DPS.
3 mai 2011	Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
4 mai 2011	Souscription de la totalité de l'Augmentation de Capital Réservée par BCP.
5 mai 2011	Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'émission et d'admission relatif à l'Augmentation de Capital Réservée. Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant la levée de toutes les conditions suspensives aux engagements de BCP et la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée.
9 mai 2011	Emission des actions nouvelles relatives à l'Augmentation de Capital Réservée - Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital Réservée. Cotation des actions nouvelles issues à l'occasion de l'Augmentation de Capital Réservée.
16 mai 2011	Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription.
24 mai 2011	Directoire de la Société décidant, le cas échéant, l'attribution des actions non souscrites à l'occasion de l'Augmentation de Capital avec DPS à BCP. Le cas échéant, souscription par BCP des actions non souscrites dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec DPS.
25 mai 2011	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions relatives à l'Augmentation de Capital avec DPS.
	Diffusion par NYSE Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'Augmentation de Capital avec DPS et le barème de répartition des souscriptions à titre réductible.
27 mai 2011	Emission des actions nouvelles relatives à l'Augmentation de Capital avec DPS - Règlement-livraison de l'Augmentation de Capital avec DPS.
	Cotation des actions nouvelles relatives à l'Augmentation de Capital avec DPS.

D.2)     Pays dans lesquels l'Augmentation de Capital avec DPS sera ouverte

L'Augmentation de Capital avec DPS sera ouverte au public uniquement en France.

D.3)     Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Augmentation de Capital Réservée

Les actionnaires de la Société ne bénéficieront pas d'un droit préférentiel de souscription à l'occasion de l'Augmentation de Capital Réservée.

Augmentation de Capital avec DPS

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 3 mai 2011 et le 16 mai 2011 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 16 mai 2011 à la clôture de la séance de bourse.

D.4)     Intermédiaires financiers

Augmentation de Capital Réservée

Les souscriptions à l'Augmentation de Capital Réservée seront reçues par CM-CIC Securities (6 rue de Provence - 75009 Paris) le 4 mai 2011.

Etablissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital Réservée : CM-CIC Securities (6 rue de Provence - 75009 Paris).

Augmentation de Capital avec DPS

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions à l'Augmentation de Capital avec DPS seront reçues jusqu'au 16 mai 2011 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions à l'Augmentation de Capital avec DPS seront reçues par CM-CIC Securities (6 rue de Provence - 75009 Paris) jusqu'au 16 mai 2011 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital avec DPS : CM-CIC Securities (6 rue de Provence - 75009 Paris).

D.5)     Chef de File et Teneur de Livre et Co-Chef de File

Natixis

30, avenue Pierre Mendès-France
75013 Paris
France
(adresse postale : 47, quai d'Austerlitz - 75013 Paris)

Kepler Capital Markets

112, avenue Kleber
75116 Paris
France

D.6)     Contact investisseurs

Monsieur Alain Cens, Directeur Financier

Groupe Partouche
141 bis rue de Saussure
75017 Paris
Tél : +33 1 47 64 33 45
info-finance@partouche.com

D.7)     Mise à disposition du Prospectus

Le Prospectus est disponible sans frais au siège social de la Société (141 bis rue de Saussure - 75017 Paris), sur le site Internet de la Société (www.groupepartouche.com) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès du Chef de File et Teneur de Livre et du Co-Chef de File.

 

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Hugin