GROUPE GUILLIN
SA au capital de 12.603.825 euros
Siège social : Zone industrielle
Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny
25290 ORNANS
RCS BESANCON 349 846 303
N° d'immatriculation INSEE : 349 846 303 00023

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Mmes et MM. les actionnaires de la société GROUPE GUILLIN sont convoqués en Assemblée Générale Mixte pour le 10 juin 2011, à PARIS (8ème), Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, à 9 heures 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

A caractère ordinaire :

• Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société et sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2010 incluant le rapport de gestion du Groupe consolidé, 

• Rapport des commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission et sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, 

• Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, 

• Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce, 

• Affectation du résultat, 

• Fixation du montant des jetons de présence à allouer aux administrateurs, 

• Renouvellement de Madame Sophie GUILLIN-FRAPPIER en qualité d'administrateur 

• Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce, 

• Approbation du projet de radiation des titres de la Société sur Euronext Paris compartiment C et d'admission concomitante aux négociations sur Alternext et pouvoir au Conseil de mettre en �uvre ce transfert, 

• Sous la condition suspensive du transfert sur Alternext, autorisation à donner au Conseil à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-209 1 du Code de Commerce. 

A caractère extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L 225-209 du Code de Commerce. 

• Pouvoirs pour formalités. 

TEXTE  DES RESOLUTIONS

A caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes sociaux

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et des rapports des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 21.496.476,78 euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve enfin le montant global s'élevant à 4.477 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés et dont l'incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même a représenté 1.492 euros.

L'Assemblée Générale donne en conséquence aux Administrateurs quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice approuvé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au
31 décembre 2010 approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 18 840 236,75 euros (dont part du groupe : 18 839 152,10 euros).

Troisième résolution - Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce

L'Assemblée Générale approuve les Conventions visées par les dispositions de l'article L 225-38 du Code de Commerce et présentées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Quatrième résolution - Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 21.496.476,78 euros de la manière suivante :

• aux actionnaires, à titre de dividendes, pour         4.065.750,00   ? 

après prélèvement du report à nouveau pour         472.545,00   ?

• le solde, soit         17.903.271,78  ? 

étant affecté à la réserve ordinaire

Par conséquent, le dividende revenant à chaque action est fixé à 2,00  ?.

La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Certaines personnes physiques peuvent opter pour le prélèvement libératoire au taux de 19 % en vertu et dans les conditions prévues à l'article 117 quater du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera payé le 21 juin 2011.

L'Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la société d'une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes par action ont été les suivantes :

Cinquième résolution - Jetons de présence

L'Assemblée Générale fixe à la somme de 32.400 euros le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'Administration.

Cette décision applicable à l'exercice antérieur sera maintenue jusqu'à décision contraire.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-45 du Code de Commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir le montant global annuel des jetons de présence entre ses membres.

Sixième résolution - Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Sophie GUILLIN-FRAPPIER

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue dans l'année 2017 pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, le mandat d'administrateur de Madame Sophie GUILLIN-FRAPPIER

Septième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du descriptif du programme de rachat d'actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2.032.875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant le durée du programme.

Cette autorisation met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2010 pour la partie non utilisée et la période non écoulée.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

• Assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF, 

• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance interne et/ou externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, 

• Assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions sous conditions à fixer par le Conseil d'Administration, 

• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, 

• Procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises,  

• Mettre en �uvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l'AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. 

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur.

La société n'entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels.

Le prix maximum d'achat est fixé à 110 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 22.361.625 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

Huitième résolution -Approbation du projet de radiation des titres de la Société sur Euronext Paris, Compartiment C et d'admission concomitante aux négociations sur Alternext et pouvoir au Conseil de mettre en �uvre ce transfert.

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration approuve, conformément aux dispositions de l'article L421-14 du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la société des négociations sur EURONEXT PARIS et d'admission concomitante aux négociations sur ALTERNEXT.

Elle confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de mettre en �uvre ce transfert de marché de cotation.

Neuvième résolution -Sous la condition suspensive du transfert sur Alternext, autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif des articles L 225-209-1et suivants du Code de Commerce

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du descriptif du programme de rachat d'actions proposé, sous la condition suspensive du transfert sur Alternext, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209-1 et suivants du Code de Commerce, à procéder à l'achat en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d'actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 2.032.875 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

Le prix maximum d'achat est fixé à 110 euros par action. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Le montant maximal de l'opération est ainsi fixé à 22.361.625 euros.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d'effectuer toutes formalités.

A caractère extraordinaire :

Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L225-209 du Code de Commerce.

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédent, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de Commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 

• de fixer à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 10 juin 2013, la durée de validité de la présente autorisation, 

• donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises. 

Onzième résolution - Formalités

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal à l'effet d'accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l'Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou son mandataire, 

• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. 

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l'Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, BP 97, 25290 ORNANS, en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'Assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l'article
L. 225-106 du Code de Commerce;
b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;
c) Voter par correspondance.

A compter de la publication du présent avis, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration  est disponible sur demande écrite adressée au siège social de la société.

Les actionnaires peuvent demander par écrit au siège social de la société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l'actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la société. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Les documents préparatoires à l'Assemblée énoncés par l'article R. 225-73-1 du Code de Commerce sont disponibles à compter de la date de parution du présent avis sur demande écrite adressée au siège social de la société.

Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de Commerce sont mis à disposition au siège social de la société.

Les demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par les articles L225-105 et L225-71 du Code de Commerce doivent être adressés au siège social de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à compter de la publication du présent avis et jusqu'à 25 jours (calendaires) avant l'Assemblée Générale Mixte, soit au plus tard le 16 mai 2011.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Conseil d'Administration

Hugin