Communiqué de Presse Conjoint

PROJET DE RAPPROCHEMENT ENTRE MEDASYS ET NOEMALIFE : NAISSANCE DU LEADER EUROPÉEN DE SOLUTIONS INFORMATIQUES POUR LE SECTEUR DE LA SANTÉ

Approbation par le directoire de Medasys de l'offre sous conditions suspensives présentée par NoemaLife pour l'acquisition de 45% du capital et des droits de vote de Medasys. L'opération se présente sous la forme d'une augmentation de capital réservée de 7,3 millions d'euros soumise à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Medasys.

27 juillet 2011- NoemaLife, société cotée à la bourse de Milan, leader en Italie de l'édition, l'intégration et la fourniture de solutions informatiques pour le secteur de la santé et Medasys, principal éditeur et intégrateur français de logiciels médicaux, annoncent un projet de rapprochement industriel.
                                                                         
1. Objectifs de l'opération

L'opération envisagée vise à établir un groupe européen de premier plan dans le domaine de l'édition, de l'intégration et de la fourniture de solutions informatiques destinées au secteur de la santé. L'objectif de cette opération est de favoriser une création significative de valeur à moyen et long terme pour les actionnaires de NoemaLife et de Medasys.

Les synergies identifiées entre les deux entreprises devraient permettre à moyen terme une augmentation du chiffre d'affaires des deux sociétés grâce au perfectionnement et au renforcement de l'offre commerciale et à la mise en �uvre de stratégies de cross-selling ; elles devraient également permettre d'optimiser les dépenses d'investissement en matière de recherche et développement, un domaine particulièrement important pour soutenir l'innovation continue et le leadership des produits des deux sociétés.

La complémentarité de l'implantation géographique des activités de NoemaLife et de Medasys permettrait enfin la création d'un groupe européen de tout premier ordre dans leur secteur, avec des perspectives de développement dans des régions géographiques en forte croissance, y compris hors de l'Europe occidentale (Afrique du Nord, Europe orientale, Moyen-Orient et Amérique Latine). Dans ces régions, les deux sociétés ont d'ailleurs déjà réalisé d'importants investissements commerciaux.

Outre les motivations industrielles présentées ci-dessus, le projet de rapprochement a également pour objectif le rééquilibrage de la situation financière de Medasys. En effet, dans le cadre des mesures destinées à améliorer le niveau de sa trésorerie, un conciliateur judiciaire a été nommé par le tribunal de commerce d'Evry le 26 avril 2011 afin d'assister Medasys dans les discussions et négociations du rééchelonnement de sa dette avec ses principaux créanciers

2. Description des éléments essentiels de l'opération

Le 19 juillet 2011, NoemaLife a transmis à Medasys une offre ferme d'investissement  soumise à certaines conditions suspensives (détaillées au paragraphe 4 ci-après), ayant pour objet l'acquisition de 45% du capital et des droits de vote de Medasys par la souscription à une augmentation de capital réservée à hauteur de 7,3 millions d'euros ; le 26 juillet 2011, l'offre a été soumise à l'examen du comité d'entreprise de Medasys lequel a rendu un avis positif et l'offre a été acceptée par Medasys.

Au terme de la souscription à cette augmentation du capital réservée à NoemaLife pour un montant de 7 300 000 euros, au prix unitaire de 0,6381 euro par action, NoemaLife détiendrait 45 % du capital et des droits de vote de Medasys, et deviendrait ainsi le premier actionnaire de la société. Il est prévu que l'augmentation de capital réservée sera soumise à l'approbation de l'Assemblée des actionnaires de Medasys le 31 octobre 2011. Les actionnaires statueront à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés, étant précisé que Noemalife, n'étant pas actionnaire de Medasys, ne prendra pas part au vote.

L'offre comporte une exclusivité au bénéfice de Noemalife jusqu'à la réalisation de l'augmentation de capital, sauf offre publique d'achat ou offre publique d'échange non sollicitée déposée par un tiers.

3. Émission de bons de souscription d'actions Medasys

L'offre de NoemaLife prévoit la présentation d'une résolution à l'Assemblée des actionnaires de Medasys lors de l'approbation de l'augmentation de capital, afin d'autoriser l'émission gratuite de bons de souscription d'actions au bénéfice de tous les actionnaires, y compris Noemalife. S'ils sont émis, les bons donneront le droit de souscrire à des actions nouvelles de Medasys à hauteur de 10 % du capital (post augmentation de capital réservée à NoemaLife) dans les conditions décrites ci-après.

Les bons donneront droit à la souscription d'actions nouvelles au même prix que celui prévu pour l'augmentation de capital réservée à NoemaLife.

Les bons pourront être exercés en trois tranches comme suit :

• une première période : pendant 12 mois à compter de la date de l'émission des bons, jusqu'à un maximum de 25 % des bons émis ;
• deuxième période : pendant 12 mois à compter de la seconde année suivant l'émission des bons, jusqu'à un maximum de 25 % des bons émis) ;
• troisième période : pendant 12 mois à compter de la troisième année suivant l'émission des bons, jusqu'à un maximum de 50 % des bons émis.

4. Principales conditions suspensives auxquelles est subordonnée l'offre de NoemaLife.

L'offre présentée par NoemaLife est soumise à la réalisation des principales conditions suspensives suivantes avant le 31 octobre 2011 :

Approbation par l'assemblée générale des actionnaires de Medasys

• Approbation de l'augmentation de capital réservée à NoemaLife;
• Approbation des modifications des statuts visant à supprimer les limites d'âge concernant les membres du directoire et du conseil de surveillance, ainsi que les dispositions relatives aux actions à droit de vote double. Les actionnaires détenteurs d'actions à droit de vote double réunis en assemblée spéciale devront approuver préalablement cette modification statutaire.

Octroi par l'AMF d'une dérogation à l'obligation de déposer une offre publique

• Compte tenu du fait que la souscription par Noemalife à l'augmentation de capital réservée de Medasys entrainera le franchissement du seuil de 30% du capital et des droits de vote déclenchant en principe l'obligation de déposer une offre publique , l'offre est subordonnée à l'octroi par l'AMF d'une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique au titre de l'article 234-9, 2° du Règlement général de l'AMF. Cette dérogation permet en effet à l'autorité de surveillance d'autoriser un investisseur à souscrire à une augmentation de capital d'une société en situation avérée de difficulté financière et à détenir, suite à cette souscription, plus de 30 % du capital et des droits de vote de cette société sans avoir à déposer une offre publique d'achat obligatoire sur l'ensemble des actions de cette société.

Nouvelle gouvernance de Medasys

• Tous les membres du conseil de surveillance et du directoire de Medasys devront préalablement démissionner. ?€ l'issue de l'augmentation de capital réservée, le conseil de surveillance et le directoire devront être composés en majorité de membres désignés par NoemaLife.
   
• Dans le cadre de cette nouvelle gouvernance, NoemaLife s'est engagé à ce que, en plus de la majorité des membres du conseil de surveillance et du directoire qu'il nommera, (i) Florence Hofmann soit nommée présidente du conseil de surveillance tandis que (ii) Frédéric Vaillant et Jean-Paul Boulier soient nommés membres du directoire qui sera présidé par Frédéric Vaillant. NoemaLife s'est également engagé à ce que Florence Hofmann, Frédéric Vaillant et Jean-Paul Boulier demeurent en principe en fonction durant trois années à compter de la date de leur nomination.

Conditions financières

Medasys devra préalablement conclure des accords satisfaisants avec les banques créancières et avec ses autres créanciers afin d'obtenir le renouvellement d'une ligne de crédit de 800 000 euros pour une durée de 18 mois, ainsi que des plans de rééchelonnement des créances d'une durée de 15/18 mois à partir du 1er janvier 2012.

Autres conditions

• L'assemblée générale des actionnaires de Medasys devra approuver des comptes consolidés au 31 décembre 2010 constatant un niveau minimum de provision sur les actifs incorporels ;
   
• Medasys devra préalablement obtenir toutes les autorisations nécessaires des autorités compétentes et s'assurer que le changement de contrôle n'impliquera pas la perte des aides publiques.

L'offre est également subordonnée à l'absence de survenance d'événements significatifs défavorables pour Medasys et au fait que la documentation et les informations transmises par Medasys à partir desquelles NoemaLife a formulé l'offre ne s'avèrent pas inexactes.

5. Autres éléments liés à l'opération

Un expert indépendant, le cabinet Détroyat, a été désigné pour rendre un avis sur le caractère équitable de l'augmentation de capital. Cet avis devra être particulièrement motivé en ce qui concerne les circonstances de l'opération et comporter une analyse des alternatives possibles en vue de la restructuration financière, un examen de la situation financière actuelle de la société et de ses perspectives et un examen de traitement en équité de l'ensemble des acteurs.
Medasys devra préparer une situation financière intermédiaire au 30 juin 2011 établie selon les mêmes principes comptables que ceux utilisés pour la rédaction du dernier bilan annuel.

Afin de permettre une évaluation plus précise de l'opération par les actionnaires de Medasys, un prospectus visé par l'AMF sera rédigé et publié avant la réunion de l'assemblée appelée à se prononcer sur l'augmentation de capital réservée.

6. Approbation des comptes 2010 et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes

Conformément à ce qui avait été indiqué le 26 avril 2011, Medasys annonce son intention de convoquer une assemblée générale le 30 septembre 2011 afin d'approuver les comptes de l'exercice 2010 et de statuer sur la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes actuel dont le mandat arrive à échéance.

7. Calendrier indicatif de l'opération

Le calendrier actuellement prévu des assemblées d'actionnaires permettant l'investissement de Noemalife au sein de Medasys est le suivant :

• le 30 septembre 2011 : assemblée ordinaire ayant pour objet (i) l'approbation des comptes de l'exercice 2010, (ii) la nomination des nouveaux commissaires aux comptes et (iii) l'approbation des « conventions réglementées » ;
   
• le 31 octobre 2011 : assemblée spéciale des actionnaires détenteurs d'actions à droit de vote double ayant pour objet d'approuver les modifications des statuts de Medasys relatives à la suppression du droit de vote double ;
   
• le 31 octobre 2011 : assemblée mixte ayant pour objet, (i) la modification de certaines dispositions statuaires de Medasys, (ii) l'approbation de l'augmentation de capital réservée au bénéfice de NoemaLife, (iii) l'autorisation de l'émission de bons de souscription d'actions en faveur de tous les actionnaires et (iv) la nomination des nouveaux membres du conseil de surveillance.

Compte tenu de la complexité de l'opération, il est précisé que le calendrier est indicatif et que des ajustements ultérieurs pourront être apportés si besoin.

8. Ressources financières

NoemaLife dispose de la capacité financière pour souscrire l'augmentation de capital. De plus, des négociations sont en cours avec d'importantes sociétés bancaires et financières italiennes pour l'octroi de moyens financiers supplémentaires, afin de mieux consolider sa situation financière.

9. Description de Medasys et NoemaLife

Description de Medasys

Société française, Medasys a basé sa stratégie sur une approche transversale de la production de soins qui lui confère une position unique sur le marché français. Sa solution intégrée, DxCare®, couvre l'ensemble des problématiques métiers des établissements publics et privés dans les domaines du dossier patient, de la production de soins, de la biologie et de l'imagerie médicale dans un contexte de prescription connectée faisant appel aux technologies les plus avancées.

Medasys est cotée au Compartiment C d'Eurolist Paris (mnémonique MED - code ISIN FR 0000052623).

En savoir plus sur Medasys : www.medasys.com

Conseil de Medasys pour l'opération : Rothschild.

Description de NoemaLife

NoemaLife est un groupe italo-allemand, qui réalise des solutions informatiques destinées à améliorer les procédures cliniques. Présent dans plus de 1 300 structures sanitaires, NoemaLife occupe une place de premier plan sur le marché italien de l'informatique clinique hospitalière et est l'un des principaux acteurs européens du secteur. Les solutions à la pointe de l'innovation de NoemaLife répondent ponctuellement aux exigences de tout le personnel médical et infirmier, grâce à des applications spécialement étudiées pour la gestion des laboratoires d'analyses, des laboratoires de génétique médicale et des services d'anatomie pathologique. NoemaLife a également créé des solutions efficaces de support au diagnostic par imagerie ainsi que le dossier clinique électronique (DCE).
Pour consolider et accélérer sa croissance, NoemaLife a été introduit en bourse en mai 2006, ce qui a favorisé ses projets de développement, notamment à l'étranger.
?€ l'échelle internationale, NoemaLife opère directement en Allemagne, au Royaume-Uni et en Argentine ; le groupe s'appuie sur un réseau d'excellence qui travaille avec un objectif commun dans plusieurs autres pays d'Europe et d'Amérique Latine.

NoemaLife confirme sa courbe de croissance en annonçant, pour l'année 2010, un chiffre d'affaires consolidé d'environ 43 millions d'euros, en progression de 7 % par rapport à l'exercice précédent.

Le bénéfice consolidé avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement (EBITDA) de Noemalife, bien qu'impacté à la baisse par les investissements commerciaux réalisés par Noemalife, en particulier visant au développement des marchés internationaux, s'établit à 7,6 millions d'euros, en augmentation (7%) par rapport à l'exercice précédent, grâce à la croissance du chiffre d'affaires du groupe.

Le bénéfice consolidé avant intérêts et impôts (EBIT) s'établit à 3,4 millions d'euros, en ligne avec celui de 2009, en raison des facteurs mentionnés ci-dessus et de l'impact de l'augmentation des amortissements (4 millions d'euros, + 14%) liés aux acquisitions et aux investissements dans le développement des produits (3,4 millions d'euros en 2010).

NoemaLife est coté à la bourse de Milan (mnémonique NOE - code ISIN IT 0004014533).

En savoir plus sur NoemaLife : www.NoemaLife.com

Conseil de NoemaLife pour l'opération : Tamburi Investment Partners SpA.

TIP - Tamburi Investment Partners S.p.A. est une banque d'investissement / merchant bank indépendante. Elle investit dans des entreprises d' « excellence » sur le plan industriel et entrepreneurial et exerce des activités de conseil. TIP détient aujourd'hui 5,85 % du capital de NoemaLife.

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