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COMMUNIQUE: ArcelorMittal majore le prix d'offre et réduit sa condition de dépôt minimal visant Baffinland

Publié le 18 Décembre 2010

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ArcelorMittal a annoncé aujourd'hui qu'elle avait convenu avec Baffinland Iron Mines Corporation (« Baffinland ») de majorer son offre (« offre ») visant la totalité des actions ordinaires en circulation de Baffinland (« actions ordinaires ») et la totalité des bons de souscription en circulation visant l'achat d'actions ordinaires émis aux termes d'un acte de fiducie régissant les bons de souscription daté du 31 janvier 2007 (« bons de souscription de 2007 »). L'offre d'ArcelorMittal a été prolongée jusqu'à 23 h 59 (heure de Toronto) le 29 décembre 2010, à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée.

Le prix d'offre majoré de 1,25 $ CA l'action ordinaire représente une prime d'environ 14 % par rapport à l'offre initiale d'ArcelorMittal.

L'offre entièrement au comptant visant la totalité des actions ordinaires et des bons de souscription de 2007 de Baffinland demeure assujettie aux mêmes conditions que celles de l'offre initiale envoyée par la poste aux porteurs de titres de Baffinland le 13 novembre 2010, sauf qu'elle est conditionnelle à ce qu'un nombre représentant au moins 50 % des actions ordinaires de Baffinland, après dilution, plus une action ordinaire, soient déposées en réponse à l'offre sans que leur dépôt ne soit révoqué à l'heure d'expiration de l'offre (« condition de dépôt minimal »).

ArcelorMittal et Baffinland ont convenu de modifier leur convention de soutien conclue le 8 novembre 2010 visant à :

-- augmenter l'indemnité de rupture payable dans les circonstances prévue

dans la convention de soutien, la faisant passer de 11 M$ CA à 15,5 M$

CA; et

-- permettre à ArcelorMittal de réduire la condition de dépôt minimal à

45 % sans le consentement de Baffinland.

Le conseil d'administration de Baffinland a approuvé l'offre et continue de recommander aux porteurs de titres de Baffinland de déposer leurs actions ordinaires et bons de souscription de 2007 en réponse à l'offre. En outre, Baffinland a autorisé l'adoption d'un nouveau régime de droits des actionnaires, comportant essentiellement les mêmes modalités que le régime de droits des actionnaires qui était en vigueur immédiatement avant le 19 novembre 2010. Ce régime de droits des actionnaires ne peut faire l'objet d'une renonciation par Baffinland jusqu'à ce qu'ArcelorMittal soit autorisé pour la première fois à prendre livraison des titres déposés en réponse à l'offre, à moins qu'ArcelorMittal demande qu'elle fasse l'objet d'une renonciation.

Les engagements de non-sollicitation donnés par Baffinland ainsi que le droit d'ArcelorMittal de faire une proposition équivalente à toute proposition supérieure non sollicitée aux termes de la convention de soutien demeurent inchangées.

Peter Kukielski, chargé de l'exploitation minière et membre de la direction générale d'ArcelorMittal a mentionné ce qui suit : « L'offre modifiée permet aux actionnaires de Baffinland de réaliser la pleine et juste valeur de leur participation dans Baffinland. Nous estimons que notre offre est nettement supérieure à l'offre partielle et incomplète de Nunavut Iron car elle n'expose pas les actionnaires restants au risque lié au financement du projet et à la dilution possible de leur investissement. Contrairement à l'offre de Nunavut Iron, notre offre procure une certitude à tous les actionnaires de Baffinland. ArcelorMittal s'est engagée à mettre en valeur la propriété de Mary River et elle possède l'expertise technique et l'expertise en matière de gestion de projet nécessaire au développement du projet au profit de toutes les parties prenantes. »

Le 13 décembre 2010, ArcelorMittal a annoncé qu'aucune autre condition relative aux approbations réglementaires ne reste à remplir.

Comme il a été annoncé précédemment, ArcelorMittal a conclu une convention de dépôt avec le plus important actionnaire de Baffinland, Resource Capital Funds, aux termes de laquelle il a déposé, en réponse à l'offre, la totalité de ses actions ordinaires et bons de souscription de 2007, qui représentent environ 22,5 % des actions ordinaires en circulation (après dilution). De plus, tous les administrateurs et les dirigeants de Baffinland ont déposé, en réponse à l'offre, la totalité des actions ordinaires et bons de souscription de 2007 qu'ils détiennent, soit une autre tranche d'environ 2,4 % des actions ordinaires en circulation (après dilution), aux termes des conventions de dépôt intervenues avec ArcelorMittal.

Aujourd'hui, ArcelorMittal a envoyé par la poste aux porteurs de titres de Baffinland un avis de modification et de prolongation de l'offre relativement au prix de l'offre majoré.

ArcelorMittal a retenu les services de Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. à titre d'agent d'information relativement à l'offre. Services aux Investisseurs Computershare Inc. agit à titre de dépositaire aux fins de l'offre. Toutes les questions et demandes d'aide ou d'autres renseignements sur la façon de déposer les actions ordinaires ou les bons de souscription de 2007 en réponse à l'offre, ainsi que les demandes en vue d'obtenir des exemplaires des documents mentionnés ci-dessus, peuvent être faites auprès de l'agent d'information, au numéro 1-888-605-7641 ou par courriel à l'adresse askus@georgeson.com ou auprès du dépositaire au numéro 1-800-564-6253 (en Amérique du Nord) ou 1-514-982-7555 (outre-mer), ou par courriel à l'adresse corporateactions@computershare.com. Les porteurs de titres dont les actions ordinaires ou les bons de souscription de 2007 sont immatriculés au nom d'un courtier en valeurs, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre prête-nom devraient communiquer avec ce prête-nom pour obtenir de l'aide quant au dépôt de leurs actions ordinaires et bons de souscription de 2007 en réponse à l'offre.

Personnes-ressources : Agent d'information pour l'offre Georgeson Ligne sans frais (Amérique du Nord) : 1 888-605-7641 Frais virés (outre-mer ): 1-781-575-2168 Courriel : askus@georgeson.com

Le présent document contient des informations et des déclarations prévisionnelles sur ArcelorMittal et ses filiales. Ces déclarations contiennent des projections et des estimations financières, notamment sur les charges de dépréciation sans contrepartie en trésorerie, la dette financière nette et le ratio de levier financier dette nette/EBITDA, des déclarations portant sur des plans, des objectifs et des attentes relatifs aux opérations, produits et services futurs, ainsi que des déclarations concernant les performances futures en général. Les déclarations prévisionnelles se reconnaissent généralement à l'usage de termes tels que « aller », « penser que », « s'attendre à » ou d'expressions similaires. Le management d'ArcelorMittal considère que les anticipations reflétées par ces informations prospectives sont raisonnables ; toutefois, l'attention des investisseurs et des porteurs de titres émis par ArcelorMittal est attirée sur le fait que les informations et les déclarations prospectives sont sujettes à plusieurs risques et incertitudes, qui sont eux-mêmes difficiles à prévoir et généralement en dehors du contrôle d'ArcelorMittal et qui peuvent entraîner des différences importantes entre les résultats et les développements effectivement réalisés et les résultats et les développements mentionnés, suggérés ou anticipés dans ces déclarations et informations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux qui sont présentés et discutés dans les documents qui ont été ou seront déposés et enregistrés par ArcelorMittal auprès de la Commission de Surveillance du Secteur Financier du Luxembourg et de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis d'Amérique (la « SEC »), en ce compris notamment le Rapport Annuel inclus dans le Document 20-F d'ArcelorMittal relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 enregistré auprès de la SEC. ArcelorMittal n'est soumis à aucune obligation de publier des mises à jour de ces informations prospectives, que ce soit en raison d'informations nouvelles, d'événements récents ou pour toute autre raison.

À propos d'ArcelorMittal

ArcelorMittal est le numéro un mondial de la sidérurgie, avec des entreprises dans plus de 60 pays.

ArcelorMittal est leader sur tous les principaux marchés mondiaux, y compris l'automobile, la construction, l'électroménager et l'emballage. L'entreprise est un acteur de premier plan dans le domaine de la technologie et de la R&D et dispose d'importantes ressources propres de matières premières et d'excellents réseaux de distribution.Son dispositif industriel réparti dans plus de 20 pays sur quatre continents lui permet d'être présente sur tous les marchés clés de l'acier, tant dans les économies émergentes que dans les économies développées.

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