Communiqué de presse

Artea annonce le lancement d'une émission d'Obligations à option de Convertion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE).

Publié le 09 Juillet 2014 Copyright © 2014 Thomson Reuters ONE

ARTEA
Société anonyme au capital de 6 925 372,51 euros
Siège social : 12 rue de Presbourg 75116 Paris
384 098 364 RCS Paris

Communiqué de presse
Paris, le 9 juillet 2014 à 8h30

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

ARTEA annonce le lancement d'une émission d'Obligations à option
de Conversion et/ou d'Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
d'un montant de 15,4 millions d'euros au prix de 14,00 euros par obligation à raison d'une OCEANE pour quatre-vingt-dix actions existantes.

ARTEA (la « Société » ou « ARTEA »)) annonce le lancement d'une émission d'obligations convertibles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS ») pour un montant brut de 15,4 millions d'euros (l'« Emission »). Le Prospectus relatif à cette opération a été visé par l'AMF en date du 8 juillet 2014 sous le numéro 14-372.

La souscription aux OCEANE pourra être effectuée :

- dans le cadre d'une émission avec maintien du DPS des actionnaires à raison d'une (1) OCEANE pour quatre-vingt-dix (90) actions existantes, au prix unitaire de 14,00 euros, par exercice des droits du 11 juillet au 24 juillet 2014 inclus ;

- dans le cadre d'un placement global et d'une offre au public portant au minimum sur les OCEANE non souscrites par exercice de DPS des actionnaires de référence, représentant un minimum de 994 158 OCEANE, au prix unitaire de 14,00 euros du 11 juillet au 29 juillet 2014 inclus.

Objectifs de l'opération

Cette Emission permettra à la Société de financer la part de capitaux nécessaire et obtenir ainsi le financement bancaire pour la part restante, lui permettant de conserver en patrimoine 10 actifs représentant une surface de 57 000 m² pour un investissement d'environ 96 M?. Il s'agira d'actifs issus de projets occupés par des locataires de renom pour lesquels ces derniers ne souhaiteront pas devenir propriétaires. En cas de réalisation partielle de l'Emission, la Société ajustera en conséquence son objectif de conservation en patrimoine en cédant en VEFA les immeubles qu'elle ne pourra pas conserver, comme elle s'en ménage en permanence la possibilité.

Le montant des fonds jugés nécessaires pour lancer ces opérations qui seraient conservées en patrimoine, et donc obtenir le financement bancaire correspondant, s'élève en cumulé à environ 33 M?, c'est-à-dire 35% du montant de l'investissement.

Le montant total des marges (après IS) envisagé au titre des opérations qui seraient vendues en VEFA s'élève à environ 13 M?.

Ainsi, le besoin en capitaux de 33 M? serait couvert en grande partie par la marge envisagée au titre des VEFA (13 M?) et le produit de la présente émission (15 M?). Le solde, à savoir environ 5 M?, sera financé par (i) les flux de trésorerie libres dégagés par l'activité et / ou (ii) un moindre besoin en capitaux exigés par les banques (contre 35% estimés à ce stade).

Si les levées de fonds et financements bancaires ne sont pas réalisés, ARTEA sera amené à augmenter le nombre d'opérations cédées en VEFA et à diminuer ainsi le nombre d'opérations qu'elle conserverait en patrimoine.

Les objectifs présentés ci-dessus sont susceptibles d'évolution ; en effet certaines opérations identifiées pourraient ne pas être réalisées aux échéances mentionnées et parallèlement d'autres opérations non encore identifiées à ce jour sont susceptibles d'être lancées.

Le montant des fonds levés, dans le cadre de la présente Emission, ne se substituera en aucun cas au financement bancaire mais viendra renforcer la part de fonds que la Société doit apporter afin, entre autre, d'obtenir un financement bancaire pour chacun des projets qu'elle souhaite garder en patrimoine.

Principales modalités de l'opération

Cette Emission d'OCEANE pourra être souscrite :

  • dans le cadre d'une émission avec maintien du DPS des actionnaires à raison d'une OCEANE pour quatre-vingt-dix actions existantes, au prix unitaire de 14,00 euros, par exercice des droits du 11 juillet au 24 juillet 2014 inclus. Les DPS seront cotés et négociables à compter du 11 juillet 2014 sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris sous le code ISIN : FR FR0012018760 ;
     
  • dans le cadre d'un placement global et d'une offre au public portant au minimum sur les OCEANE non souscrites par exercice de DPS des actionnaires de référence, représentant un minimum de 994 158 OCEANE, au prix unitaire de 14,00 euros du 11 juillet au 29 juillet 2014 inclus.

Le montant brut, prime d'émission incluse, de l'opération sera de 15 389 710,00 euros correspondant à l'émission de 1 099 265 OCEANE. La durée de l'emprunt est de 5 ans et le taux nominal annuel est de 6%, payable à terme échu, le 1er janvier de chaque année, soit 0,84 euro par OCEANE et par an.

A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, les OCEANE seront remboursées en totalité au pair le 4 août 2019.

A tout moment à compter de la date d'émission, soit le 04 août 2014, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normale ou anticipée, les porteurs d'OCEANE pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison de vingt (20) actions de la Société pour une OCEANE sous réserve des ajustements prévus par la loi en cas d'opérations ayant une incidence sur la parité de conversion.

Amortissement anticipé des OCEANE :

  • à tout moment, pour tout ou partie des OCEANE, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange.
  • à tout moment, pour la totalité des OCEANE en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre est inférieur à 10% du nombre des OCEANE émises.

Sureté 

Les OCEANE sont assorties des sûretés suivantes, consenties au profit des porteurs des OCEANE : nantissement de 100% des titres détenus par ARTEA dans la société SAS F.E.S.V. dont les capitaux propres consolidés (IFRS) s'élèvent à 17,1 millions d'euros au 31 décembre 2013.

De plus, la Société s'engage à maintenir (i) un ratio de LTV issu des comptes consolidés du groupe ARTEA inférieur ou égal à soixante-quinze pour cent (75%) jusqu'au remboursement effectif et/ou la conversion de la totalité des OCEANE au 31 décembre des années 2014 à 2018 ainsi que (ii) un niveau de capitaux propres consolidés (IFRS) d'au moins 12 millions d'euros pour sa filiale SAS F.E.S.V. au 31 décembre des années 2014 à 2018.

Conseils / Chef de File et Teneur de Livre

L'émission d'obligations convertibles est conduite par INVEST SECURITIES en qualité de Chef de file et Teneur de Livre de l'opération. La Société est conseillée par ATOUT CAPITAL et SODICA ECM pour cette opération.

Chef de File et Teneur de Livre Eric d'AILLIERES

edaillieres@invest-securities.com

01 44 88 77 88
Conseil Cédric BEUDIN

cedric.beudin@atoutcapital.com

01 56 69 61 83
Conseil Pascal RENAULT

pascal.renault@ca-sodica.com

01 43 23 08 93

Calendrier de l'émission :

08 juillet 2014 Visa de l'AMF sur le Prospectus.
09 juillet 2014 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus, décrivant les principales caractéristiques de l'Emission et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par NYSE Euronext Paris de l'avis d'émission des OCEANE.
10 juillet 2014 Journée comptable à l'issue de laquelle chaque actionnaire recevra un DPS par action enregistrée sur son compte-titres.
11 juillet 2014 Ouverture de la période de souscription.

Détachement et début des négociations des DPS sur le marché réglementé de NYSE Euronext Paris.

Ouverture de la période de placement et d'offre au public.
24 juillet 2014  Clôture de la période de souscription des DPS.

Fin de la cotation des DPS.
  
29 juillet 2014 Date de centralisation des DPS et date limite de dépôt des dossiers de demande de souscription.

Fin de la période de placement et d'offre au public
30 juillet 2014  Résultats de la centralisation de l'offre à prix ferme par NYSE Euronext Paris.

Conseil d'administration constatant le montant total des souscriptions.

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l'Emission.

Diffusion par NYSE Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des OCEANE indiquant le montant définitif de l'Émission.
04 août 2014  Règlement-livraison des OCEANE.
05 août 2014  Admission des OCEANE aux négociations sur NYSE Euronext Paris.

Information du public

Le Prospectus, ayant reçu de l'AMF le visa n°14-372 en date du 8 juillet 2014, est composé :

  • du résumé du Prospectus,
  • de la Note d'Opération,
  • des Informations relatives à l'Emetteur.

Des copies du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d'ARTEA. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'ARTEA (www.fonciere-artea.com).

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques détaillés dans le chapitre 2 de la partie I du Prospectus et dans le chapitre 4 de la partie II du Prospectus avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du groupe ARTEA ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Retrouvez toute l'information financière d'ARTEA sur http://www.fonciere-artea.com/

À propos d'ARTEA
ARTEA conçoit, réalise et développe de l'immobilier de bureaux dits de 3ème génération c'est-à-dire des immeubles green produisant plus de 100 % de leurs besoins énergétiques et proposant une offre de services innovante comme le co-voiturage, la conciergerie ou le co-working.

Dès 2009, ARTEA construit le 1er parc à énergie positive de la région PACA (2ème en France). En 2013, ARTEA livre le 1er parc tertiaire ARTEPARC de nouvelle génération BBC. Depuis sa création, ARTEA a ainsi livré 100 000 m² de bureaux  green dont 35 000 m² ont été conservés en patrimoine pour une valeur estimée de 96 M?.

ARTEA a réalisé en 2013 un chiffre d'affaires de 8,2 M? proforma et un résultat net de 4,3 M? proforma.

Le groupe ARTEA est coté sur le compartiment C d'EURONEXT Paris, ARTEA (code ISIN FR0000063323 - ARTE).

Contacts

ARTEA/MEDEA
Philippe BAUDRY, Président Directeur Général
Frédéric VYXIENH, Directeur administratif et financier
Tel : +33 1 30 71 12 62
Email : investisseurs@artea.com
ACTIFIN
Christophe de Lylle
Tel : +33 1 56 88 11 11
Email : artea@actifin.fr

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n° 14-372 en date du 08 juillet 2014 de l'AMF

Section A - Avertissement
A.1 Avertissement au lecteur Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union Européenne ou parties à l'accord sur l'Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2 Consentement
de l'émetteur
sur l'utilisation
du prospectus
Sans objet

Section B - Emetteur

B.1

Dénomination sociale / Nom commercial

ARTEA

B.2

Siège social /Forme juridique/ Législation/ Pays d'origine

ARTEA est une société anonyme à conseil d'administration soumise au droit français, dont le siège est situé 12, rue de Presbourg - 75116 Paris - France.

B.3

Nature des opérations et principales activités

Immatriculée le 31 décembre 1991 sous la dénomination sociale UGIGRIP, la Société avait notamment pour activité la fabrication et la commercialisation d'équipements de sécurité hivernale et d'activités de loisirs.

L'activité opérationnelle d'UGIGRIP a été reprise en date du 13 juillet 2007 par les actionnaires historiques préalablement à la cession du bloc de contrôle acquis par le groupe CRESA PATRIMONIAL qui est intervenue le 26 juillet 2007.

Le 24 février 2009, METROVACESA a acquis 96,70% du capital de MEDEA.

En date du 16 octobre 2013, ARTEA a acquis 96,70% des actions et des droits de vote du capital social de MEDEA qui était une société sans activité. Consécutivement, une Offre Publique d'Achat Simplifiée a été déposée par ARTEA sur le solde des actions MEDEA détenues par le public. A l'issue de cette offre, ARTEA détenait 96,78% des actions et des droits de vote du capital social de MEDEA.

En date du 13 juin 2014, les actionnaires des sociétés MEDEA et ARTEA ont approuvé en assemblées générales l'opération de fusion absorption d'ARTEA par MEDEA. Un Document d'information relatif à cette opération a été visé par l'AMF le 20 mai 2014 sous le numéro d'enregistrement E.14-033.

Le patrimoine et les activités du Groupe ARTEA ont ainsi été transférés au profit de MEDEA (avec effet rétroactif au 1er janvier 2014). Par ailleurs, les actionnaires de MEDEA ont approuvé, au cours de l'assemblée générale du 13 juin 2014, le changement de dénomination sociale de MEDEA en ARTEA.

Créée en 2001, ARTEA est aujourd'hui un groupe composé de différentes structures principalement immobilières qui s'est spécialisé depuis 2006 dans la conception et la réalisation d'immeubles environnementaux, en France.

ARTEA développe exclusivement des immeubles BBC (bâtiment basse consommation) et à énergie positive le plus souvent. Pour ce faire, le Groupe utilise différentes techniques : isolation thermique, puits canadiens, géothermie, panneaux solaires, récupération des eaux de pluie...

Compte tenu des compétences d'ARTEA issues notamment de ses activités de recherche et développement, le Groupe conçoit des bâtiments de nouvelles générations proposant ainsi des charges limitées et garanties pour le locataire lui permettant de bonifier le loyer global.

Aujourd'hui, grâce à ses filiales, ARTEA propose des solutions dans les différents métiers de l'immobilier créant ainsi une véritable chaîne de création de valeur dans tous les métiers où il intervient :

Promotion :

  • Intervention en amont du process de création ou de restructuration d'un actif, privilégiant la recherche de sites de qualité, la maîtrise et l'optimisation des coûts de fonctionnement, la conception de locaux flexibles et polyvalents et la programmation grâce aux méthodes de space-planning,

             
Foncière :
      -       Acquisition d'immeubles de placement en vue de leur location via des baux commerciaux,
      -       Gestion locative et suivi des relations clients,
       -          Gestion de son parc d'actifs immobiliers :
                  o   Gestion des travaux,
                  o   Gestion comptable, financière, administrative et juridique,
                  o   Gestion locative et suivi des relations clients,

Environnement et énergies renouvelables :

  • Conception et réalisation d'équipements pour immeubles environnementaux,
  • Mission de conseil et d'ingénierie environnementale pour les projets du Groupe,

Cabinet d'architecture :

  • Intervention sur des projets d'urbanisme, d'architecture, d'aménagement et de space planning,
  • Maîtrise d'oeuvre et pilotage des travaux.

             

B.4

Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société

Il est rappelé qu'un Document d'information relatif à la fusion absorption d'ARTEA par MEDEA a été enregistré par l'AMF le 20 mai 2014 sous le numéro d'enregistrement E.14-033. Cette opération de fusion absorption a été approuvée lors des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés MEDEA d'une part et d'ARTEA d'autre part, le 13 juin 2014.

Cette fusion a eu pour effet le transfert des actifs et des activités complémentaires associés (promotion, foncière, énergie, services et cabinet d'architecture) d'ARTEA au profit de MEDEA ainsi que le changement de dénomination sociale de cette entité anciennement MEDEA et devenue ARTEA.

ARTEA a connu un développement intense au cours de l'exercice 2013 marqué notamment par la livraison de quatre bâtiments. Le Groupe a généré environ 6,7 millions de revenus locatifs nets sur la base de son patrimoine qui est valorisé fin 2013 à environ 96 millions d'euros (source : DTZ). Depuis le début de l'exercice 2014, le Groupe poursuit son fort développement et est engagé dans un programme d'environ 90 000 m² de bureaux à livrer entre 2014 et 2016.

Au titre de l'exercice 2014, trois nouveaux bâtiments devraient être livrés par le Groupe dont deux seraient conservés en patrimoine (Campus Arteparc A et Campus Arteparc B) et un serait cédé en VEFA (Vente en l'Etat Futur d'Achèvement ; Bachasson C).

L'objectif à horizon 2019 est de constituer un portefeuille d'actifs d'une valeur de 250 à 300 millions d'euros.

B.5

Description du Groupe

B.6

Actionnariat

En date du 13 juin 2014, l'actionnariat d'ARTEA est le suivant :

1 Le pourcentage de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés les droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote conformément au mode de calcul préconisé par l'article 233-11 du règlement général de l'AMF, soit au total 98 933 971.
² B  BROMOTION est une filiale directe détenue à 100% par ARTEA.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Comptes sociaux ARTEA (anciennement MEDEA)

B.8

Informations
financières
pro forma

B.9

Prévision ou
estimation du bénéfice

Sans objet

B.10

Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit

Sans objet

B.11

Fonds de roulement net

Le Groupe dispose à la date du présent Prospectus, d'un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d'exploitation pour les douze prochains mois.

B.17
Notation

L'Emission n'a pas fait l'objet d'une demande de notation. La dette de la Société n'est pas notée.

Section C - Valeurs mobilières
C.1 Nature, catégorie et numéro d'identifica-tion des valeurs mobilières Obligations à option de conversion et/ou d'échange en actions ordinaires nouvelles ou existantes. Les OCEANE sont soumises au droit français.

Code ISIN FR0012018778
C.2 Devise d'émission Euro
C.3 Nombre
d'OCEANE
émises / Valeur
nominale
L'émission (ci-après l' « Emission ») sera d'un montant nominal de 15 389 710,00 euros, représentant 1 099 265 OCEANE,

La valeur nominale des OCEANE est fixée à 14,00 euros.

Les OCEANE seront émises au pair, soit 14,00 euros par OCEANE, payables en une seule fois à la date de règlement-livraison des OCEANE.
C.5 Restrictions à la libre négociabilité des valeurs mobilières Sans objet
Les OCEANE et les droits préférentiels de souscription sont librement négociables.
C.6 Demande d'admission à la négociation Les OCEANE feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu'aux opérations d'Euroclear France. Leur cotation est prévue le 05 août 2014, sous le code ISIN FR0012018778.
C.7 Politique en matière de dividendes La Société n'a pas distribué de dividendes lors des trois précédents exercices.

La Société n'envisage pas de verser de dividendes dans les trois prochaines années.

Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux au profit de l'Etat, conformément aux dispositions du Code du domaine de l'Etat.
C.8 Droits attachés
aux valeurs
mobilières, rang
de créance et
restrictions
applicables
Droits attachés aux OCEANE

Les OCEANE sont des titres financiers portant intérêt et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou existantes dans les conditions résumées ci-après (ci-après le « Droit à l'Attribution d'Actions »).

Rang des OCEANE

Les OCEANE et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux, inconditionnels et non subordonnés. Les OCEANE sont assorties des suretés suivantes, consenties au profit des porteurs des OCEANE : nantissement de 100% des titres détenus par ARTEA dans la société SAS F.E.S.V., dont les capitaux propres consolidés (IFRS) s'élèvent à 17,1 millions d'euros au 31 décembre 2013. Les actifs de la SAS F.E.S.V. consolidés à fin 2013 sont principalement constitués de 16 immeubles de placement dont la valeur est expertisée à 61,9 M? et les principaux passifs sont constitués d'une dette financière de 40,3 M?.

Maintien des OCEANE à leur rang

Exclusivement en cas de sûretés consenties par la Société au bénéficie des porteurs d'autres obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance émis ou garantis par la Société.

Restrictions applicables

L'Emetteur s'engage à maintenir (i) un ratio de LTV (tel que défini ci-dessous) issu des comptes consolidés du Groupe ARTEA inférieur ou égal à soixante-quinze pour cent (75%) jusqu'au remboursement effectif et/ou la conversion de la totalité des OCEANE au 31 décembre des années 2014 à 2018 ainsi que (ii) un niveau de capitaux propres consolidés (IFRS) d'au moins 12 millions d'euros pour sa filiale SAS F.E.S.V. au 31 décembre des années 2014 à 2018. Le ratio de LTV calculé au 31 décembre 2013 s'élevait à 63,9%.

Pour les besoins des présentes Modalités, le ratio de « LTV » désigne, à une date donnée le rapport entre (x) la Dette Financière Nette et (y) la Juste Valeur des Actifs Immobiliers, où :

(x) Dette Financière Nette signifie, à une date donnée, la différence entre les dettes financières consolidées affectées aux opérations de conservation des actifs du Groupe et la trésorerie consolidée du Groupe calculée sur la base des comptes annuels ou semestriels consolidés du Groupe ; et
(y) Juste Valeur des Actifs Immobiliers signifie la valeur des actifs immobiliers du Groupe hors droits (y compris les participations dans des sociétés immobilières mises en équivalence) déterminée sur la base des rapports d'experts indépendants les plus récents.
C.9 Taux d'intérêt
nominal
Taux nominal annuel de 6%, payable à terme échu, le 1er janvier de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (chacune ci-après une « Date de Paiement d'Intérêts »), soit 0,84 euro par OCEANE et par an.

L'intérêt sera calculé prorata temporis pour la période courant du 04 août 2014 au 31 décembre 2014 inclus.

L'intérêt sera calculé prorata temporis pour la période courant du 1er janvier 2019 au 04 août 2019 inclus.
Date d'entrée en jouissance Date d'émission, de jouissance et de règlement livraison des OCEANE

Prévue le 04 août 2014 (ci-après la « Date d'Emission »).
Durée de
l'emprunt
5 ans
Date de
maturité
A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, les OCEANE seront remboursées en totalité au pair le 04 août 2019 (ou le jour suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) (ci-après la « Date de Maturité »).
Amortisse- ment, rembourse-ment Amortissement normal des OCEANE

En numéraire en totalité le 04 août 2019 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.

Amortissement anticipé des OCEANE

  • à tout moment, pour tout ou partie des OCEANE, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange.
     
  • à tout moment, pour la totalité des OCEANE en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 30 jours calendaires, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre est inférieur à 10% du nombre des OCEANE émises.
Exigibilité anticipée des OCEANE

Possible en numéraire, au pair majoré des intérêts courus, notamment en cas de (i) défaut de la Société ou dans l'hypothèse d'une distribution de dividendes qui serait décidée par les actionnaires de la Société alors que les capitaux propres consolidés part du groupe de la Société seraient inférieurs à 70 millions d'euros (au regard d'un montant de capitaux propres part du groupe consolidé pro forma de 54 945 K? au 31 décembre 2013) ou qui aurait pour conséquence de rendre lesdits capitaux propres consolidés part du groupe de la Société inférieurs à 70 millions d'euros ou (ii) en cas de non-respect par la Société de l'engagement financier mentionné au paragraphe C.8 du présent résumé.

Remboursement anticipé au gré des porteurs d'OCEANE en cas de changement de contrôle

Un « Changement de Contrôle  » désigne l'un quelconque des évènements suivants :

  1. un tiers, autre que Philippe BAUDRY et, le cas échéant, ses ayants droits à titre universel, vient à détenir, directement ou indirectement, agissant seul ou de concert, le contrôle de la Société au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,
  2. Philippe BAUDRY, agissant de concert et, le cas échéant, ses ayants droits à titre universel cessent de détenir, directement ou indirectement, le contrôle de la Société au sens de l'article L233-3 du Code de commerce.
En cas de Changement de Contrôle, tout porteur pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de tout ou partie des OCEANE qu'il détient, à leur valeur nominale majorée des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (incluse) (ou, le cas échéant, depuis la Date d'Émission (incluse)) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé (exclue) (ci-après la « Date de Remboursement Anticipé »).

Si un Changement de Contrôle survient, l'Emetteur devra en informer les porteurs par avis (ci après l' « Avis de Changement de Contrôle »), au plus tard dans les trente (30) jours calendaires suivant le Changement de Contrôle effectif.

Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs OCEANE, les porteurs devront en faire la demande par écrit auprès de l'Agent Financier (ci-après défini) au moyen d'une demande de remboursement anticipé dûment signée dont le modèle pourra être obtenu auprès de l'Agent Financier (ci-après la « Demande de Remboursement Anticipé »). Toute Demande de Remboursement Anticipé sera irrévocable à compter de sa réception par l'Agent Financier.

Les Demandes de Remboursement Anticipé devront parvenir à l'Agent Financier et les OCEANE correspondantes devront être transférées à l'Agent Financier par l'intermédiaire de son teneur de compte au plus tard le cinquième (5ème) Jour Ouvré précédant la Date de Remboursement Anticipé.

Un contrat de service financier relatif aux OCEANE a été conclu entre l'Emetteur et CACEIS, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, en qualité d'agent financier, d'agent payeur, d'agent en charge de l'option de remboursement et d'agent de constatation (ci-après l'« Agent Financier », ce terme comprenant, lorsque le contexte s'y prête, tout autre agent financier, agent payeur, agent en charge de l'option de remboursement ou agent de constatation susceptible d'être désigné ultérieurement).

Droit à la conversion/l'échange des OCEANE en actions au gré des porteurs

A tout moment à compter de la Date d'Emission, jusqu'au septième jour ouvré inclus qui précède la date de remboursement normale ou anticipée, les porteurs d'OCEANE pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison de vingt (20) actions de la Société pour une OCEANE sous réserve des ajustements prévus par la loi en cas d'opérations ayant une incidence sur la parité de conversion. Il est ici rappelé que lors de l'assemblée générale du 13 juin 2014, les actionnaires de MEDEA (devenue ARTEA) ont approuvé le principe de procéder, dans un délai de 6 mois à compter de cette assemblée, au regroupement d'actions composant le capital social de la Société, de telle sorte que vingt actions de 0,07 euro de valeur nominale chacune seront échangées contre une action nouvelle de 1,40 euro de valeur nominale. Le capital social de la Société serait ainsi, après ce regroupement, composé de 4 946 694 actions d'une valeur unitaire nominale de 1,40 euro. Ainsi à l'issue de ce regroupement d'actions, les porteurs d'OCEANE pourront demander l'attribution d'actions de la Société à raison d'une action de la Société pour une OCEANE. Cette opération de regroupement d'actions sera réalisée après la réalisation de la présente Emission.

La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre ou des actions existantes ou une combinaison des deux.
Taux de rendement actuariel brut Le taux de rendement actuariel annuel brut s'élève à 6% en l'absence de conversion ou d'échange en actions.
Droit applicable Droit français
Représentant des porteurs d'OCEANE Représentant titulaire de la masse des porteurs d'OCEANE :

Mélanie BONANNO, 22, rue Lepic, 75018 Paris

Représentant suppléant de la masse des porteurs d'OCEANE :

Eric PARENT, 14 rue de la Libération, 92210 Saint Cloud
C.10 Lien du paiement des intérêts avec un instrument dérivé Sans objet.
Le paiement des intérêts des OCEANE n'est lié à aucun instrument financier.
C.12 Informations concernant les actions sous-jacentes A la date du présent Prospectus, le capital de la Société s'élève à 6 925 372,51 euros, il est composé de 98 933 893 actions de 0,07 euro de valeur nominale entièrement libérées.

Description des actions sous-jacentes

Les actions sont admises aux négociations sous le libellé « ARTEA » sur le compartiment C d'Euronext Paris (code ISIN FR0000063323).

L'action ARTEA est classée dans le secteur 3355 « Auto Parts » de la classification sectorielle ICB.

Devise

Euro

Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d'exercice de ces droits

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCEANE porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilables aux actions existantes et feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les actions existantes remises sur échange des OCEANE seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante qui conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions.

Les actions existantes sont et les actions nouvelles seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. Les principaux droits attachés aux actions nouvelles et/ou existantes sont le droit à dividendes, le droit de vote, le droit préférentiel de souscription et le droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Restrictions à la libre négociabilité

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société ou qui seront remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions.
Cotation des actions sous-jacentes

Les actions nouvelles de la Société feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les actions existantes émises ou remises sur exercice du Droit à l'Attribution d'Actions seront immédiatement négociables en bourse.

Droit de vote double

Les statuts prévoient des droits de vote double en cas de détention d'actions au nominatif depuis plus de 4 ans.
Section D - Risques
D.1 Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité Les investisseurs sont invités, avant toute décision d'investissement, à prendre en considération les facteurs de risques propres à la Société et à son activité, et notamment les risques suivants :

  • Risques liés à l'environnement économique : l'activité du Groupe et son développement sont sensibles aux variations de l'environnement économique.
     
  • Risques liés à l'évolution du marché immobilier : la valeur du patrimoine du Groupe ARTEA, l'activité de son pôle de « promoteur immobilier », le montant de ses revenus et de ses résultats ainsi que sa situation financière seront sensibles à moyen et long terme à l'évolution du contexte macro-économique.
     
  • Risques liés à l'environnement concurrentiel : l'activité liée à la promotion immobilière et à l'investissement immobilier est fortement concurrentielle. La concurrence s'exerce aussi bien au niveau de l'acquisition des terrains, des prix de vente des produits, de l'accès aux sous-traitants que des financements.
     
  • Risques liés au niveau de taux d'intérêt : la valeur des actifs immobiliers du Groupe est influencée par le niveau des taux d'intérêt dans la mesure où la valorisation d'un actif dépend notamment de la capacité de son propriétaire à le revendre, capacité qui est elle-même dépendante des capacités de financement des acquéreurs et donc notamment de leur faculté à recourir à l'endettement.
     
  • Risques liés à la croissance de la Société : le Groupe ARTEA a présenté un développement dynamique ces dernières années et anticipe une importante croissance dans les années à venir. Néanmoins, il considère que savoir gérer la croissance fait partie intégrante de son métier et a su à ce jour la maîtriser.
     
  • Risques liés au départ d'hommes clés : le Groupe ARTEA dépend de certains dirigeants clés.
     
  • Risques inhérents à l'activité de maître d'oeuvre d'exécution : le Groupe est à ce titre susceptible d'encourir des responsabilités contractuelles non couvertes par les polices d'assurance de garantie décennale des constructeurs.
     
  • Risques liés aux sous-traitants : l'activité du Groupe reposant sur une multitude de sous-traitants et fournisseurs, pour son pôle de « promoteur immobilier » la cessation des paiements de certains de ses sous-traitants ou fournisseurs pourrait avoir des conséquences sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers et accroître leur coût. L'insolvabilité des sous-traitants et fournisseurs pourrait aussi avoir des conséquences sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties.
     
  • Risques liés à la commercialisation des actifs.
     
  • Risques liés aux acquisitions de terrains immobiliers.
     
  • Risques liés à la réalisation de projets d'investissement menés par la Société : ces investissements et ces dépenses ainsi que les aléas techniques et administratifs inhérents à de tels programmes sont susceptibles d'impacter, au moins à court terme, la capacité de croissance et les résultats du Groupe.
     
  • Risques liés à la valeur des actifs : la juste valeur des actifs prise en compte dans l'élaboration des comptes consolidés en normes IFRS (13) est susceptible de varier significativement en cas de variation des taux de capitalisation dans le secteur immobilier.
     
  • Risques locatifs : risques liés au marché locatif, risques de dépendance à l'égard des locataires et risques de contrepartie, risques liés au non-paiement des loyers, risques liés à la réglementation des baux commerciaux et à la réglementation applicable aux opérations immobilières.
     
  • Risques législatifs et juridiques : toute nouvelle loi initiée au niveau national ou européen, de nature à modifier le droit des locataires, des utilisateurs ou des propriétaires d'actifs immobiliers est susceptible de modifier la valeur ou le dividende de l'action du Groupe.
            La modification et le renforcement éventuel de la réglementation relative à l'exploitation des surfaces de bureaux, à l'urbanisme, à l'environnement, à la construction, aux exigences de sécurité et à la fiscalité sont de nature à affecter les résultats et la valeur du Groupe ARTEA.
D.3 Principaux risques propres aux OCEANE Les principaux facteurs de risque liés aux OCEANE figurent ci-après :
  • Les OCEANE sont des titres financiers complexes comprenant notamment une composante obligataire et une composante optionnelle liée aux actions de la Société qui ne sont pas nécessairement adaptés à tous les investisseurs ;
     
  • Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée. Ainsi un actionnaire détenant 1% du capital sur une base non diluée avant l'Emission pourrait voir sa participation réduite à 0,82% du capital après émission et conversion en actions de toutes les OCEANE ;
     
  • Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
     
  • Les modalités des OCEANE pourraient être modifiées avec le consentement de la masse des porteurs ;
     
  • Il n'est pas certain qu'un marché se développe pour les OCEANE. Si un tel marché se développait, il ne peut être exclu que le prix de marché des OCEANE soit soumis à une forte volatilité ;
     
  • Le prix de marché des OCEANE dépendra de nombreux paramètres (cours de l'action de la Société, volatilité, taux d'intérêt, risque de crédit, niveau de dividende, etc.) ;
     
  • Les porteurs d'OCEANE bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée ;
     
  • La clause de maintien à leur rang des OCEANE laisse, en toutes circonstances, la Société libre de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toutes sûretés sur lesdits biens à l'exclusion des titres de la SAS F.E.S.V. donnés en garantie dans le cadre de la présente Emission. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d'obligations ou d'autres titres financiers négociables représentatifs de titres de créance et n'affecte en rien la liberté de la Société et de ses filiales importantes de disposer de la propriété de leurs biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances à l'exclusion des titres de la SAS F.E.S.V. donnés en garantie dans le cadre de la présente Emission.
     
  • La Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des revenus et produits des OCEANE afin de compenser une retenue à la source qui serait instaurée ;
     
  • La Société ne sera pas tenue de compenser le coût des droits d'enregistrement qui pourraient être supportés par les porteurs d'OCEANE ;
     
  • En cas de survenance d'un Changement de Contrôle de l'Emetteur, tout porteur pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de tout ou partie des OCEANE qu'il détient. Dans ce cas, tout marché de négociation des OCEANE pour lesquelles un tel droit de remboursement n'est pas exercé pourra manquer de liquidité ;
     
  • La Société pourrait ne pas être en mesure de payer les intérêts ou de rembourser les OCEANE ;
     
  • Les stipulations applicables aux OCEANE pourraient être écartées en cas d'application à la Société du droit français des entreprises en difficulté.

Section E - Offre

E.2 b

Raison de l'offre
/ utilisation du
produit de
l'émission

Cette Emission permettra à la Société de financer la part de capitaux nécessaire et obtenir ainsi le financement bancaire pour la part restante, lui permettant de conserver en patrimoine 10 actifs représentant une surface de 57 000 m² pour un investissement d'environ 96 M?. Il s'agira d'actifs issus de projets occupés par des locataires de renom pour lesquels ces derniers ne souhaiteront pas devenir propriétaires. En cas de réalisation partielle de l'Emission, la Société ajustera en conséquence son objectif de conservation en patrimoine en cédant en VEFA les immeubles qu'elle ne pourra pas conserver, comme elle s'en ménage en permanence la possibilité.

Le montant des fonds jugés nécessaires pour lancer ces opérations qui seraient conservées en patrimoine, et donc obtenir le financement bancaire correspondant, s'élève en cumulé à environ 33 M?, c'est-à-dire 35% du montant de l'investissement.

Le montant total des marges (après IS) envisagé au titre des opérations qui seraient vendues en VEFA s'élève à environ 13 M?.

Ainsi, le besoin en capitaux de 33 M? serait couvert en grande partie par la marge envisagée au titre des VEFA (13 M?) et le produit de la présente émission (15 M?). Le solde, à savoir environ 5 M?, sera financé par (i) les flux de trésorerie libres dégagés par l'activité et / ou (ii) un moindre besoin en capitaux exigés par les banques (contre 35% estimés à ce stade).

Si les levées de fonds et financements bancaires ne sont pas réalisés, ARTEA sera amené à augmenter le nombre d'opérations cédées en VEFA et à diminuer ainsi le nombre d'opérations qu'elle conserverait en patrimoine.

Les objectifs présentés ci-dessus sont susceptibles d'évolution ; en effet certaines opérations identifiées pourraient ne pas être réalisées aux échéances mentionnées et parallèlement d'autres opérations non encore identifiées à ce jour sont susceptibles d'être lancées.

Le montant des fonds levés, dans le cadre de la présente Emission, ne se substituera en aucun cas au financement bancaire mais viendra renforcer la part de fonds que la Société doit apporter afin, entre autre, d'obtenir un financement bancaire pour chacun des projets qu'elle souhaite garder en patrimoine.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Montant de l'Emission et produit brut

15 389 710,00 euros,

Produit net

Le produit net de l'Emission, après prélèvement sur le produit brut des rémunérations dues aux intermédiaires financiers, des frais juridiques et des frais légaux et administratifs, sera d'environ 14,6 M? en cas de produit brut d'environ 15,4 M? euros.

Nombre d'OCEANE

1 099 265 OCEANE,

Le nombre d'OCEANE et le montant de l'Emission pourront être réduits par le conseil d'administration au nombre de souscriptions reçues à l'issue de la période de souscription.

Valeur nominale unitaire des OCEANE

14,00 euros.

Droit préférentiel de souscription et structure de l'Emission

Pour les besoins du calcul des DPS, Philippe BAUDRY, premier actionnaire, a accepté de renoncer à 43 DPS correspondant à 43 actions ainsi le nombre de DPS s'élève à 98 933 850.

La souscription des OCEANE sera réservée, par préférence :
· aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 10 juillet 2014, qui se verront attribuer des DPS (à raison d'un DPS par action détenue),

· aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
· à titre irréductible à raison d'une OCEANE pour 90 actions existantes possédées. (90 DPS permettront de souscrire une OCEANE au prix de 14,00 euros par OCEANE) ;

Les DPS seront cotés et négociables à compter du 11 juillet 2014 sur le marché réglementé de Euronext Paris sous le code ISIN : FR0012018760.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,05 euro (sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le 07 juillet 2014, soit 1,00 euro).

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment du 11 juillet au 24 juillet 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 24 juillet 2014 à la clôture de la séance de bourse.

Répartitions des OCEANE non souscrites à titre irréductible

A l'issue de la période de souscription, au cas où les souscriptions à titre irréductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'Emission des OCEANE, le Conseil d'administration pourra décider, dans l'ordre qu'il déterminera, soit de limiter le montant de l'Emission au montant des souscriptions recueillies, soit de répartir librement tout ou partie des OCEANE non souscrites, et / ou les offrir au public totalement ou partiellement.

Par conséquent, il est prévu que la diffusion des OCEANE qui pourraient être offertes au public soit réalisée dans le cadre d'une offre globale (ci -après l'« Offre »), comprenant :

- une offre au public en France réalisée sous forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques, centralisée par Euronext Paris (ci-après l'« OPF ») ; Cette OPF se déroulera en France du 11 juillet au 29 juillet 2014 inclus (ci-après la « Période de Souscription du Public »).

- un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels, centralisé par PAREL pour le compte d'INVEST SECURITIES (ci-après le « Placement Global »). Ce Placement Global se déroulera en France et hors de France, du 11 juillet au 29 juillet 2014, à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, du Japon et de l'Australie.

Intentions des principaux actionnaires           

Les deux principaux actionnaires de la Société, Philippe BAUDRY et Bruno HANROT, n'ont pas déclaré d'intention de souscrire dans le cadre de l'Emission.

Ils n'ont pas l'intention de céder leurs DPS non exercés.

Garantie de placement / Engagements de souscription

L'Emission ne fait pas l'objet d'une garantie de placement.

Par ailleurs, il est précisé que l'Emission aura lieu quel que soit le montant des souscriptions reçues.

Restrictions applicables à l'Offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des DPS et la souscription des OCEANE peuvent, dans certains pays y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Prix d'émission des OCEANE

Au pair, soit 14,00 euros par OCEANE, faisant ressortir une décote de 30% par rapport au dernier cours de l'action de la Société au 07 juillet 2014.

Compensation

Euroclear France, Euroclear Bank S.A./N.V et Clearstream Banking, société anonyme (Luxembourg)

Engagement d'abstention et de conservation

La Société ne prévoit pas d'engagement d'abstention.

Conseils / Chef de File et Teneur de Livre

Chef de File Teneur de Livre : INVEST SECURITIES
Conseils : ATOUT CAPITAL et SODICA ECM

Incidence de l'Emission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'Emission et de la conversion en actions nouvelles ou de l'échange en actions existantes de la totalité des OCEANE sur la quote-part des capitaux propres d'une part sociaux et d'autre part consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe Pro Forma au 31 décembre 2013 - tels qu'ils ressortent des comptes consolidés Pro Forma au 31 décembre 2013 - et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres sociaux par action (en euros) Quote-part des capitaux propres part du Groupe consolidés pro forma par action (en euros)
Base non diluée et dilué (1) Base non diluée et dilué (1)
Avant Emission des OCEANE 0,00 0,58
Après Emission et conversion en actions de 1 099 265 OCEANE 0,13 0,60

(1) A la date du Prospectus, il n'existe pas d'instruments dilutifs.

Incidence de l'Emission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'Emission et de la conversion en actions nouvelles de la totalité des OCEANE sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus) serait la suivante :

Participation de l'actionnaire
(en %)
Base non diluée et diluée (1)
Avant Emission des OCEANE 1,00%
Après Emission et conversion en actions de 1 099 265 OCEANE 0,82%

(1) A la date du Prospectus, il n'existe pas d'instruments dilutifs

Incidence théorique de l'Emission sur la valeur boursière actuelle de l'action

Incidence théorique de l'Emission sur la valeur boursière actuelle de l'action
En euros par action Détail du calcul
Avant Emission des OCEANE 1,00
Après Emission et conversion en actions de 1 099 265 OCEANE 0,94 (98 933 893 x 1,00 ? + 21 985 300 x 0,70 ?) / (98 933 893 + 21 985 300)

Calendrier indicatif :

08 juillet 2014 - Visa de l'AMF sur le Prospectus.
09 juillet 2014 - Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF sur le Prospectus, décrivant les principales caractéristiques de l'Emission et les modalités de mise à disposition du Prospectus
- Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission des OCEANE.
10 juillet 2014 - Journée comptable à  l'issue de laquelle chaque actionnaire recevra un DPS par action enregistrée sur son compte-titres
11 juillet 2014 - Ouverture de la période de souscription
- Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Paris
- Ouverture de la période de placement et d'offre au public
24 juillet 2014 - Clôture de la période de souscriptions des DPS
- Fin de la cotation des DPS
29 juillet 2014 - Date de centralisation des DPS et date limite de dépôt des dossiers de demande de souscription
- Fin  de la période de placement et d'offre au public
30 juillet 2014 - Résultats de la centralisation de l'OPF par Euronext Paris
- Conseil d'administration constatant le montant total des souscriptions
- Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le montant définitif de l'Emission
- Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission aux négociations des OCEANE indiquant le montant définitif de l'Emission
04 août 2014 - Règlement-livraison des OCEANE
05 août 2014 - Admission des OCEANE aux négociations sur Euronext Paris

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'Emission

Sans objet
E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur

Sans objet