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Les opérations spéciales sur titres : OPA/OPE/OPR...

Les offres publiques, d'Achat et/ou d'Echange (OPA/OPE), tiennent une place primordiale dans la vie des sociétés, que ces dernières peuvent soit subir soit provoquer. Il s’agit, la plupart du temps, de moments clés de leur évolution dans la mesure où ces opérations entraînent des modifications profondes dans la structure des sociétés et affectent aussi leur cours de bourse.

Il est par ailleurs courant de voir de grandes entreprises user de ce type d’opérations afin de devenir non plus leader national mais numéro un mondial. Parmi les exemples les plus frappants, on peut citer celui de Sanofi-Synthélabo, à l’époque numéro deux des firmes pharmaceutiques françaises, qui lança une OPA sur le leader du secteur Aventis afin de donner naissance à un géant français, l’actuelle firme Sanofi-Aventis.

Principes de base

Dans le domaine de la finance, l’offre publique consiste en une opération lancée par une entreprise (ou un groupe financier, une institution privée etc.), sous la forme d’une proposition soumise au public de lui acheter, échanger ou vendre un nombre de titres déterminé d’une société.

Ces opérations se réalisent dans un cadre procédurale et réglementaire stricte contrôlé par les autorités de marché, en particulier pour ce qui concerne les informations financières fournies au public (en France par l'Autorité des marchés financiers ou AMF, et aux États-Unis par la Securities and Exchange Commission ou SEC).

On répertorie plusieurs types d’offre publique dont les plus connus sont : l’OPA pour «offre publique d’achat» avec un paiement en « cash » ; l’OPE pour «offre publique d’échange» avec paiement en titres ; et l’OPR pour «offre publique de retrait» quand il s’agit d’un retrait de la cote.

Concrètement, ces opérations (OPA, OPE, OPR) visent la prise de contrôle d’une société «cible» ; on parle alors généralement d’opérations de fusion-acquisition.

Mais il existe d’autres types d’offre publique, à l’instar des offres publiques de vente (OPV) qui, à l’inverse des OPA, OPE ou OPR, visent à réduire la participation des actionnaires principaux en mettant une partie de leurs titres sur le marché.

Les différentes offres publiques

Nous l’avons constaté plus haut, plusieurs types d’offre publique existent, il s’agit :

- des Offres Publiques d'Achat (OPA)

L'OPA consiste à racheter toutes les actions de la société «cible» aux actionnaires du moment. Dans le détail, la société à l’origine de l'OPA propose un prix de rachat des titres de sa cible, en général supérieur au dernier cours coté.

Etant donnée l’importance de telles opérations sur les cours de bourse, il n'est pas possible de connaître à l'avance si une société fera l'objet d'une OPA. De fait, lorsque des informations filtrent avant que l'offre ne soit annoncée publiquement, on parle de «délit d'initié», puni par la loi.

Cela étant, notons qu’il existe des sociétés dont le profil est considéré comme «opéable», c’est-à-dire que le rachat de leurs titres permettrait à l’acquéreur potentiel de détenir la majorité de contrôle…

Au total, lors d’une OPA, l’investisseur a deux possibilités devant lui : soit apporter ses titres à l’acheteur en acceptant le prix proposé par ce dernier ; soit conserver ses titres ce qui revient à manifester son désaccord avec l’offre. Plusieurs raisons peuvent être alléguées ici, d’un prix d’achat jugé insuffisant jusqu’à des raisons purement affectives…

Classiquement, on classe les OPA en deux sortes : les opérations dites «amicales», où la société cible est favorable au rachat ; et les opérations dites «hostiles» lors desquelles la société cible ne souhaite pas être rachetée, et tentera de faire échouer l’OPA…

 

- des Offres Publiques d'Echange (OPE)

Il existe cependant une alternative à l’OPA pour racheter une entreprise : l’OPE qui permet de réaliser l’acquisition de cette société «cible» en payant avec ses propres titres. Autrement dit, le rachat des titres de la cible s’effectue par échange avec des titres de la société émettrice.

A noter que lors d’une OPE, le cours du titre échangé continuera d’évoluer en fonction du cours du titre de la société émettrice de l'offre.

 

- des Offres Publiques de Retrait (OPR)
Ainsi que son nom le laisse entendre, cette opération vise simplement à supprimer un titre de la cote. Elle fait souvent suite à une OPA ou à une OPE, et porte sur le solde des titres qui n'ont pas été apportés à l'offre (le «flottant»).

- des Offres Publiques de Rachat d'Actions (OPRA)

L’offre publique de rachat d’actions (OPRA) permet à une entreprise dont la situation financière est prospère, de racheter ses propres titres afin de les annuler. Cela implique qu’elle dispose d’une trésorerie conséquente.

Cette opération est d’autant plus intéressante qu’elle accroît mécaniquement le Bénéfice Net Par Action (BNPA), et donc le rendement de l’action. On a ainsi coutume de dire que l’opération est «relutive», contrairement aux opérations dites «dilutives» qui diminuent le BNPA et le montant du dividende servi.

En outre, cette opération permet d’augmenter mécaniquement le cours du titre et de rendre une partie de la trésorerie aux investisseurs qui vendent une partie de leurs titres.

A ces types d’offre publique, il convient encore d’ajouter :

- les Offres Publiques de vente (OPV)

L'offre publique de vente est faite par des actionnaires (comme l’Etat en cas de privatisation ou d'ouverture du capital d'une entreprise publique) à tout épargnant qui le souhaite, de leur vendre des actions d'une société selon des conditions précises de quantité et de prix.

L'opération une fois conclue (ce qui suppose une procédure de répartition des titres si la demande est supérieure à l'offre, autrement dit «sursouscrite»), est généralement suivie de l'introduction en bourse desdits titres.

- les Offres Publiques à prix ouvert (OPO)

L’offre publique à prix ouvert (OPO) est un type particulier d'OPV. L’OPO est en effet une procédure d'introduction en bourse (Initial Public Offering, IPO en anglais) qui consiste à proposer une fourchette de prix pour le titre mis en vente. Le prix définitif est ensuite fixé, après la clôture de l'offre, en fonction des demandes de souscription. Il s’agit actuellement de la méthode la plus utilisée lors de privatisations.

- les Offres Publiques à prix fixe (OPF)

L'offre à prix fixe (ou offre à prix ferme) est une procédure d'introduction en bourse permettant de mettre à la disposition du public une quantité de titres à un prix fixe prédéterminé. Ainsi, peu importe la quantité de titres demandés, ce prix est appliqué. Cette technique n'est plus guère employée.

- les Offres Publiques à prix minimal (OPM)

L’OPM (offre publique à prix minimal) est également un type particulier d'OPV. Il s’agit en effet d’une procédure d'introduction en bourse permettant à la société de proposer des titres à un prix minimal. Reste ensuite à l’investisseur à fixer le prix et la quantité, tout en respectant la limite du prix minimal fixé auparavant.

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